Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti

15.7.4.4

Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti

15.7.4.4.1

Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti peněžitým vkladem

Mgr. Jindřich Šimberský

Obecně k problematice zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady

Obchodní zákoník upravuje několik způsobů, kterými je možné základní kapitál akciové společnosti zvyšovat. Jedná se o:

1. zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií,

2. podmíněné zvýšení základního kapitálu,

3. zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti,

4. kombinované zvýšení základního kapitálu,

5. zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva společnosti.

Všechny tyto způsoby zvýšení základního kapitálu a nejčastější důvody jejich užití byly blíže popsány v předchozí kapitole.

Na tomto místě si dovolujeme čtenáře upozornit, že obecný výklad k otázce zvyšování základního kapitálu akciové společnosti byl již podán v předchozí kapitole. V této kapitole se zaměříme výlučně na problematiku zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady upsáním nových akcií, což je v praxi nejčastější způsob zvyšování základního kapitálu.

 NahoruZvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady prostřednictvím upsání nových akcií náleží primárně do působnosti valné hromady. Pouze v případě uvedeném shora v bodě 5) obchodní zákoník umožňuje, aby o zvýšení základního kapitálu rozhodlo představenstvo společnosti. Takový postup je ovšem možný pouze za předpokladu, že valná hromada představenstvo společnosti k přijetí takového rozhodnutí nejprve pověří.

Pozn.: Představenstvo společnosti je však při rozhodování limitováno maximální hranicí pro zvýšení základního kapitálu společnosti, neboť může zvýšit základní kapitál nejvýše o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy bylo valnou hromadou k přijetí takového rozhodnutí pověřeno.

K přijetí rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je nutný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala, nebo místo nichž byly vydány zatímní listy, nevyžadují-li stanovy vyšší počet hlasů, a o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu se vždy pořizuje notářský zápis.

 NahoruPozvánka na valnou hromadu

Obsahovými náležitostmi pozvánky na valnou hromadu, resp. oznámení o konání valné hromady, jež by měla o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, jsme se detailněji zabývali v předchozí kapitole věnované obecnému úvodu do problematiky zvyšování základního kapitálu, proto nyní uvedeme jen ty z nich, které se uplatní při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií při jejich současném splacení peněžitými vklady. Pozvánka na valnou hromadu, resp. oznámení o konání valné hromady tedy musí kromě obecných náležitostí uvedených v ustanovení § 184a odst. 3 ObchZ obsahovat:

1. důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

2. způsob a rozsah zvýšení základního kapitálu,

3. navrhovaný druh, podobu, formu a počet nových akcií,

4. jmenovité hodnoty nových akcií,

5. budou-li vydávány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány,

6. lhůtu pro upsání akcií,

7. navrhovanou výši emisního kursu nebo způsob jejího určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen, přičemž navrhovaná výše emisního kursu nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcie,

8. navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, je nutné uvést i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

Pozvánku na valnou hromadu s výše uvedeným obsahem je představenstvo povinno zaslat každému akcionáři držícímu akcie na jméno na adresu sídla či bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, a to ve lhůtě alespoň 30 dnů před konáním valné hromady. Pakliže společnost emitovala akcie na majitele, je představenstvo povinno pro akcionáře držící tuto formu akcií v téže lhůtě uveřejnit oznámení o konání valné hromady, a to jednak v Obchodním věstníku a dále jiným vhodným způsobem určeným stanovami společnosti (zpravidla na oficiálních webových stránkách společnosti).

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu

Obligatorními náležitostmi každého usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií a splácením peněžitými vklady jsou:

1. částka, o kterou má být základní kapitál společnosti navyšován, včetně určení zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď bez jakéhokoli omezení, nebo s určením hranice tohoto omezení;

2. počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií;

3. informace o přednostním právu akcionářů na úpis nových akcií ve smyslu § 204a odst. 2 ObchZ, případně má-li akcie upsat obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, musí usnesení valné hromady obsahovat rovněž místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií; uvedené se neuplatní, pakliže se všichni akcionáři společnosti nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle § 205 dohodou všech akcionářů;

4. určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody ve smyslu ustanovení § 205 ObchZ, eventuálně zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům (v takovém případě musí být tento zájemce, resp. zájemci v usnesení valné hromady výslovně uvedeni, popřípadě musí být popsán způsob jejich výběru) anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky;

5. místo a lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs takto upisovaných akcií, případně způsob jeho určení; ¹ emisní kurs, resp. jeho způsob určení musí být zásadně pro všechny upisovatele stejný, není-li zákonem stanoveno něco jiného;

6. číslo účtu banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, na který budou spláceny emisní kursy upsaných akcií, včetně lhůty, v níž jsou upisovatelé povinni splatit část emisního kursu jimi upsaných akcií; ²

7. schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, musí být určena práva s nimi spojená;

8. připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, musí být určen orgán společnosti, který o konečné částce zvýšení rozhodne (tímto…