Vzor B: Stanovy akciové společnosti

STANOVY

akciové společnosti

Abc a.s.

Článek 1

Obchodní firma a sídlo společnosti

Obchodní firma společnosti zní: Abc a.s.

Sídlo společnosti: Praha.

Článek 2

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

• pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Článek 3

Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč (slovy: dvamiliony korun českých). O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.

Článek 4

Způsob splácení emisního kurzu akcií

1. Při založení společnosti je upisovatel akcií povinen splatit případné emisní ážio a 30 % jmenovité hodnoty všech akcií splácených peněžitými vklady nejpozději do 40 (slovy: čtyřiceti) dnů ode dne uzavření zakladatelské smlouvy, zbylých 70 % (slovy: sedmdesátprocent) jmenovité hodnoty akcií je upisovatel povinen splatit do 1 (slovy: jednoho) roku ode dne vzniku společnosti.

2. Při zvýšení základního kapitálu společnosti je upisovatel povinen splatit celý emisní kurz akcií, které upsal, nejpozději do jednoho roku od úpisu akcií, pokud valná hromada nestanoví lhůtu kratší.

3. Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurz, musí být splaceny na zvláštní účet společnosti, který bude:

   • v případě založení společnosti za tímto účelem zřízen na obchodní firmu zakládané společnosti správcem vkladu určeným zakladatelskou smlouvou,

   • v případě zvyšování základního kapitálu společností otevřen na její obchodní firmu.

4. Pokud bude společnost zvyšovat základní kapitál nepeněžitým vkladem, pak:

   • je-li předmětem nepeněžitého vkladu nemovitost, vklad je splacen předáním písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vkladu nemovitosti do základního kapitálu společnosti a předáním této nemovitosti společnosti,

   • je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, vklad je splacen jejím předáním společnosti,

   • u ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu; je-li předmětem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno; je-li předmětem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části; o předání se sepisuje zápis.

Článek 5

Akcie

1. Základní kapitál společnosti uvedený v článku 3 stanov je rozdělen celkem na 200 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč.

2. Jednotlivé akcie mohou být vydány jako hromadná listina, která tyto akcie nahradí. Hromadná listina musí mít náležitosti jednotlivých akcií a navíc bude obsahovat číselnou řadu jednotlivých akcií do hromadné listiny takto ztotožněných.

3. Akcie společnosti, resp. hromadná listina je nahrazující, jsou opatřeny podpisem členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti k datu emise akcií, resp. k datu vydání hromadné listiny akcie nahrazující.

4. Akcionář má kdykoliv právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny a naopak za splnění těchto podmínek:

   1. akcionář o to písemně požádá představenstvo společnosti,

   2. v písemné žádosti přesně určí, jakým způsobem požaduje hromadné listiny vyměnit za akcie, resp. naopak,

   3. spolu s žádostí předloží představenstvu originály hromadných listin, příp. akcií, kterých se zamýšlená výměna má dotýkat.

5. Představenstvo společnosti má povinnost provést akcionářem požadovanou výměnu do 30 (slovy: třiceti) dnů od podání žádosti.

Článek 6

Orgány společnosti

Společnost má tyto orgány:

1. valnou hromadu

2. představenstvo

3. dozorčí radu

4. výbor pro audit (pozn. pouze v případě, že bude společnost zřizovat výbor pro audit).

A. VALNÁ HROMADA

Článek 7

Působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží záležitosti stanovené v ustanovení § 187 odst. 1 obchodního zákoníku a v dalších souvisejících ustanoveních obchodního zákoníku. Do působnosti valné hromady dále spadá rozhodnutí o určení osoby auditora pro povinný audit, se kterým představenstvo uzavře smlouvu o provedení povinného auditu/ volba a odvolávání členů výborů pro audit. Pokud má společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává tento jediný akcionář.

3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje obchodní zákoník nebo stanovy.

Článek 8

Svolávání valné hromady

1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok. Představenstvo ji svolává nejdéle do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

2. Valná hromada se svolává tak, že nejméně 30 (slovy: třicet) dní před konáním valné hromady představenstvo uveřejní oznámení o konání valné hromady v celostátně distribuovaném elektronickém deníku VALNEHROMADY.CZ na internetových stránkách; v případě jeho zrušení v celostátně distribuovaném elektronickém deníku CELOSTÁTNÍ DENÍK, na internetových stránkách. V případě, že společnosti jsou všichni akcionáři známi, je možné nahradit uveřejnění oznámení dle předchozí věty zasláním či předáním písemného oznámení o konání valné hromady všem akcionářům proti písemnému potvrzení všech akcionářů o obdržení či převzetí oznámení. Oznámení o svolání valné hromady se současně zveřejní v Obchodním věstníku.

3. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat:

   1. obchodní firmu a sídlo společnosti;

   2. místo, datum a hodinu konání valné hromady;

   3. označení, zda se jedná o valnou hromadu řádnou, mimořádnou nebo náhradní;

   4. pořad jednání valné hromady;

   5. případné další náležitosti stanovené obchodním zákoníkem.

4. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

5. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu:

   1. zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat;

   2. jestliže se společnost dostala do úpadku;

   3. jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti;

   4. požádá-li o její svolání dozorčí rada;

   5. požádají-li o její svolání akcionář či akcionáři, mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, s návrhem konkrétních záležitostí k projednání na takové valné hromadě.

6. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat také dozorčí rada a na valné hromadě navrhne potřebná opatření.

7. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

Článek 9

Rozhodování valné hromady

1. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 30 % základního kapitálu společnosti.

2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Pozvánka na valnou hromadu musí být zaslána nejpozději do 15 (slovy: patnáct) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a neméně 15 (slovy: patnáct) dní před konáním náhradní valné hromady. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií.

3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

4. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Podpis zastoupeného akcionáře musí být na plné moci úředně ověřen. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem pouze pokud uveřejní informace podle předchozí věty spolu s oznámením o konání valné hromady. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

5. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž na každou akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč připadá 1 hlas.

6. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud obchodní zákoník nevyžaduje většinu jinou nebo pokud tyto stanovy neurčují vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.

7. Souhlas kvalifikované většiny se vyžaduje v případech stanovených v ustanovení § 186 odst. 2 až 5 obchodního zákoníku.

8. Na valné hromadě se hlasuje aklamací. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva a není-li tento návrh přijat, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se již nehlasuje.

9. Akcionář může hlasovací právo na valné hromadě vykonat tak, že odevzdá své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen "korespondenční hlasování“). V takovém případě se bude akcionář považovat za přítomného na valné hromadě. Pokud bude chtít akcionář své hlasovací právo vykonat prostřednictvím korespondenčního hlasování, je povinen uložit před konáním valné hromady společnosti akcie, s nimiž spojené hlasovací právo bude vykonávat prostřednictvím korespondenčního hlasování, do úschovy akciové společnosti. Úschova je akciovou společností poskytována zdarma. Smlouva o úschově musí být uzavřena tak, že si akcionář může kdykoliv v pracovní den od 9 do 17 hod své akcie převzít v místě sídla společnosti zapsaném v obchodním rejstříku zpět.

10. Korespondenční hlasování se vykonává prostřednictvím hlasovacího lístku, který musí obsahovat alespoň tyto náležitosti:

    1. obchodní firmu nebo název akcionáře právnické osoby, sídlo akcionáře právnické osoby, jeho identifikační číslo nebo jméno a příjmení, datum narození a bydliště akcionáře fyzické osoby,

    2. v případě hlasování prostřednictvím zplnomocněnce údaje uvedené v písmenu za a) také pro zplnomocněnce,

    3. počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, jejich podobu, druh a formu, pro které akcionář vykonává hlasovací právo,

    4. určení bodu programu valné hromady, ke kterému se předmětný hlasovací lístek vztahuje, a to uvedením dne jeho vyhotovení, uvedením způsobu hlasování akcionáře k jednotlivým bodům programu a k návrhům usnesení valné hromady,

    5. místo, datum a čas vyhotovení hlasovacího lístku,

    6. jiné skutečnosti související s výkonem hlasovacího práva,

    7. ověřený podpis akcionáře nebo jeho zplnomocněnce.

11. Představenstvo společnosti je povinno vypracovat vzor hlasovacího lístku a zaslat jej na vyžádání, a to kdykoliv po oznámení o konání valné hromady.

12. V případě, že bude korespondenčně hlasovat zplnomocněnec akcionáře, je tento povinen připojit k hlasovacímu lístku i plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře.

13. Při korespondenčním hlasování je možné doručení hlasovacího lístku pouze osobně nebo prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, a to doporučenou zásilkou určenou do vlastních rukou. Náhradní doručení se vylučuje. Hlasovací lístek musí být společnosti doručen v zalepené obálce, která musí být jasně a viditelně označena slovy "Hlasovací lístek“. Hlasovací lístek musí být společnosti doručen nejdéle do začátku konání valné hromady. K později doručeným hlasovacím lístkům se nepřihlíží.

14. Obálka s hlasovacím lístkem může být otevřena až po zahájení valné hromady (bezprostředně po volbě orgánů valné hromady), a to osobou pověřenou sčítáním hlasů za přítomnosti alespoň jednoho ověřovatele zápisu. Hlasovací lístky tvoří přílohu zápisu z valné hromady.

15. K dříve vykonanému korespondenčnímu hlasování se nepřihlíží, pokud akcionář nebo jeho zplnomocněnec se bude účastnit konání valné hromady osobně. Pokud bude společnosti doručeno po sobě více hlasovacích lístků toho samého akcionáře, je pro stanovení výsledku hlasování rozhodující ten hlasovací lístek, který je podle uvedeného data a času vyhotovený později.

B. PŘEDSTAVENSTVO

Článek 10

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení, včetně řádného vedení účetnictví.

4. Představenstvu přísluší zejména:

   1. svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat;

   2. zajistit vypracování a předkládat valné hromadě návrhy rozhodnutí:

   3. vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady;

   4. rozhodovat v případě potřeby o použití prostředků z rezervního fondu.

Článek 11

Složení, ustanovení a funkční období představenstva

1. Představenstvo společnosti má tři členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.

2. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením, doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvědělo.

4. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

Článek 12

Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva.

3. Každý člen představenstva má jeden hlas.

C. DOZORČÍ RADA

Článek 13

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady.

3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

4. Dozorčí rada je oprávněna svolat valnou hromadu, pokud to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

5. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

Článek 14

Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada společnosti má tři členy.

2. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a jednu třetinu členů dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 (slovy: padesát) zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

3. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba dozorčí rady je možná. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 (slovy: jeden) rok od vzniku společnosti.

4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením, doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvěděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost této osoby jiný okamžik zániku funkce.

5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady.

Článek 15

Rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.

2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady.

D. Výbor pro audit

Článek ...

Zřízení výboru pro audit

Společnost zřizuje výbor pro audit.

Článek ..

Postavení a působnost výboru pro audit

1. Do působnosti výboru pro audit náleží:

   1. sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky; v této souvislosti výbor pro audit rovněž sleduje integritu finančních informací poskytovaných společností, a to zejména přezkoumáváním konzistentnosti a vhodnosti účetních metod používaných ve společnosti,

   2. hodnotit účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a systémů řízení rizik; v této souvislosti výbor pro audit rovněž prověřuje a hodnotí alespoň jednou ročně systémy vnitřní kontroly, vnitřního auditu a řízení rizik, s přihlédnutím k tomu, aby byla zajištěno, ž e hlavní rizika společnosti…