dnes je 7.8.2022

Input:

Vzor A: Žaloba o určení neplatnosti kupní smlouvy

24.4.2007, Zdroj: Verlag Dashöfer

Vzor A: Žaloba o určení neplatnosti kupní smlouvy


Stáhnout vzor

Okresní soud v Benešově
Masarykovo nám. 223
256 45 Benešov

Dvojmo

(soudní poplatek bude uhrazen na výzvu soudu)

 
Žalobce: První kožešnická společnost, a. s., IČ: 12345678, se sídlem ...................., zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka ........
Právně zastoupena: JUDr. Josefem Roubem, advokátem ev. č. ........, advokátní kancelář Roub, Žížala, Hovorka a spol., se sídlem Tyršova 26, 256 01 Benešov u Prahy
Žalovaný: Rovná cesta do ráje a.s., IČ: 12345678, se sídlem ................, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka ........

Žaloba o určení neplatnosti kupní smlouvy

Přílohy:

  • plná moc právního zástupce žalobce

  • dále dle textu

I.

Žalobce uzavřel dne 31. 5. 2006 se žalovaným kupní smlouvu, předmětem které byl převod určitých nemovitostí ve vlastnictví žalobce na žalovaného ("Kupní smlouva“). Konkrétně se jednalo o následující pozemky:

  • pozemek parcelního čísla 122/8, orná půda, o výměře 2308 m2, pozemek parcelního čísla 123/1, orná půda, o výměře 6235 m2, pozemek parcelního čísla 123/3, orná půda, o výměře 1366 m2, pozemek parcelního čísla 666, orná půda, o výměře 15236 m2 a pozemek parcelního čísla 667, orná půda, o výměře 3590 m2, nacházející se v katastrálním území obce Roubíčkova Lhota, zapsané na LV č. 369, vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Benešov.

Kupní cena výše uvedených pozemků činila dle čl. 4 Kupní smlouvy 26.500.000,- Kč (dvacet šest miliónů pět set tisíc korun českých). Žalovaný uhradil kupní cenu převodem na účet žalobce dne 12. 6. 2006.

Na základě Kupní smlouvy byl dne 24. 7. 2006 u příslušného katastrálního úřadu podán návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch žalovaného k předmětným pozemkům. Dotyčné řízení o povolení vkladu vlastnického práva dosud probíhá pod sp. zn. V-1234/2006.

Důkaz:

  • Kupní smlouva o prodeji pozemků uzavřená dne 31. 5. 2006 mezi žalobcem a žalovaným

  • výpis z katastru nemovitostí, LV č. 369, vedeného Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Benešov, pro katastrální území Roubíčkova Lhota

  • návrh na zahájení řízení o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ze dne 24. 7. 2006 k pozemkům zapsaným na LV č. 369, vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Benešov

II.

Podle ustanovení § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady společnosti.

Z poslední řádné účetní závěrky žalobce vyplývá, že hodnota zcizovaného majetku, tj. předmětných pozemků, přesahuje jednu třetinu vlastního kapitálu společnosti. Souhlas dozorčí rady žalobce s Kupní smlouvou však nikdy nebyl dán. Nedostatek potřebného souhlasu ve smyslu § 193 odst. 2 obchodního zákoníku způsobuje absolutní neplatnost kupní smlouvy, a to přesto, že dle úpravy v obchodním zákoníku není možno uplatňovat vůči třetím osobám omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu, a to i když byla zveřejněna. Požadavek dle

Nahrávám...
Nahrávám...