Vzor A:Smlouva o prodeji podniku (dle § 476 a násl. obchodního zákoníku)

Smluvní strany
........................................................................................
IČ: ..........................................................................................
se sídlem: ................................................................................
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném ................ v oddíle ......, vložka č. ..........
jehož jménem jedná: ...............................................................

(dále jako "prodávající“ na straně jedné)

a

................................................................................................
IČ: ..........................................................................................
se sídlem: ................................................................................
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném ................ v oddíle ......, vložka č. ..........
jehož jménem jedná: ...............................................................

(dále jako "kupující“ na straně druhé)

(kupující a prodávající dále též společně jako "smluvní strany“ nebo každý samostatně jako "smluvní strana“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 476 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník“), tuto

Smlouvu o prodeji podniku

I.
Základní ustanovení

1. Prodávající je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném ............. ........................................, v oddíle ...................................., vložka č. ................................. Prodávající prohlašuje, že je vlastníkem podniku, jehož předmětem činnosti je výroba elektrických obloukových pecí ELX (dále jako "Podnik“).

2. Kupující je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném .................... ......................................., v oddíle ...................................., vložka č. ................................. Kupující prohlašuje, že má zájem nabýt vlastnické právo k Podniku se všemi právy, povinnostmi a závazky, které se k němu vztahují, a za tímto účelem uzavírá s prodávajícím tuto smlouvu.

II.
Předmět smlouvy

Předmětem této smlouvy je zejména závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu Podnik specifikovaný v článku I. a článku III. této smlouvy a převést na něj vlastnické právo k podniku a zejména závazek kupujícího převzít od prodávajícího Podnik se všemi právy, povinnostmi a závazky, na které se prodej vztahuje, a zaplatit prodávajícímu kupní cenu sjednanou v článku V. této smlouvy.

III.
Podnik

1. Podnikem se pro účely této smlouvy rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání prodávajícího souvisejících s výrobou a prodejem elektrických obloukových pecí ELX a specifikovaných v této smlouvě a jejích přílohách.

2. K Podniku náleží tyto věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří prodávajícímu a slouží k provozování Podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit, a to:

   1. hmotný majetek, jehož seznam je přílohou č. 1 této smlouvy,

   2. nehmotný majetek, jehož seznam je přílohou č. 2 této smlouvy,

   3. pohledávky, jejichž seznam je přílohou č. 3 této smlouvy,

   4. práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů, jejichž seznam je přílohou č. 4 této smlouvy, a

   5. veškeré příslušenství věcí, práv a majetkových hodnot, tvořících Podnik podle tohoto článku,

   6. .............................

3. Součástí prodeje podle této smlouvy jsou i závazky související s Podnikem, jejichž seznam je přílohou č. 5 této smlouvy.

IV.
Převod Podniku

1. Prodávající touto smlouvou odevzdává kupujícímu Podnik specifikovaný v článku I. a III. této smlouvy a převádí na kupujícího vlastnické právo k Podniku a kupující Podnik touto smlouvou od prodávajícího přejímá a přebírá závazky, které s Podnikem souvisejí (jak jsou uvedeny v článku III. odst. 3 této smlouvy a v příloze č. 5 této smlouvy), a zavazuje se zaplatit prodávajícímu kupní cenu.

2. Prodávající se zavazuje nejpozději do ........................ pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti této smlouvy:

   1. předat kupujícímu originály nebo úředně ověřené kopie smluv vztahujících se k Podniku, včetně veškeré dokumentace, kterou má prodávající k právním vztahům na základě těchto smluv vzniklých k dispozici,

   2. předat kupujícímu dokumenty vztahující se k veškerým závazkům, které v rámci převodu Podniku přecházejí na kupujícího,

   3. předat kupujícímu dokumenty vztahující se k veškerým pohledávkám, které v rámci převodu Podniku přecházejí na kupujícího,

   4. předat kupujícímu seznam zaměstnanců a veškerou dokumentaci vztahující se k pracovněprávním vztahům, kterou má prodávající k dispozici a jejímž předáním nebude porušena povinnost prodávajícího vyplývající ze zákona,

   5. předat kupujícímu dokumentaci (včetně její elektronické podoby), kterou disponuje, a kterou vyhotovil v souvislosti s činností Podniku, jež je předmětem této smlouvy, zejména pak smlouvy s klienty a obchodními partnery.

3. Prodávající se zavazuje nejpozději do .......................................... dnů ode dne nabytí účinnosti této smlouvy předat kupujícímu dlouhodobý hmotný majetek a protokolárně též nehmotný majetek, a to podle příloh této smlouvy.

4. O předání a převzetí věcí, práv a majetkových hodnot a s nimi související dokumentace či nosičů se smluvní strany zavazují sepsat písemný protokol, který musí být datován a oběma smluvními stranami podepsán. V protokolu se vždy uvedou chybějící věci a zjistitelné vady Podniku.

5. Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího.

6. Smluvní strany si ujednávají, že k převodu Podniku podle této smlouvy dochází účinností této smlouvy.

7. Prodávající se zavazuje v případě, že mu po účinnosti této smlouvy budou zaplaceny další peněžní prostředky na základě smluv s obchodními partnery, nejpozději do .............. pracovních dnů převést tyto peněžní prostředky kupujícímu.

8. Prodávající se zavazuje, že v případě, že po účinnosti této smlouvy mu vznikne další právo nebo nárok z věcí, práv a majetkových hodnot, které jsou součástí Podniku, nebo s Podnikem bezprostředně souvisejí, převede tento nárok nebo právo kupujícímu nejpozději do ................................... pracovních dnů ode dne, kdy nárok nebo právo získá.

9. Kupující se zavazuje, že v případě, že prodávajícímu vznikne další závazek z věcí, práv a majetkových hodnot, které jsou součástí Podniku, převezme tento závazek nejpozději do .................................. pracovních dnů ode dne, kdy jej k tomu prodávající vyzve.

10. Prodávající se zavazuje pro případ, že bude nutná jeho součinnost k převodu práva či jiné majetkové hodnoty související s Podnikem nad rámec popsaný touto smlouvou, takovou součinnost bez zbytečného odkladu kupujícímu poskytnout.

11. Smluvní strany si ujednávají, že si poskytnou veškerou nutnou součinnost při plnění povinností vůči orgánům státní správy a samosprávy, pokud taková součinnost souvisí s prodejem Podniku podle této smlouvy (zejména pak při plnění povinností informačních, předkládání dokumentů apod.).

V.
Kupní cena

1. Prodávající prohlašuje, že Podnik byl pro účely uzavření této smlouvy oceněn posudkem znalce ............................ (dále jako "Znalec“), číslo ............................................. ze dne .......................................................... (dále jen "Znalecký posudek“), přičemž hodnota převáděného Podniku činí podle Znaleckého posudku ..................................,- Kč (slovy: .......................................................................... korun českých).

2. Znalecký posudek zachycuje stav Podniku ke dni ...............................................

3. Znalecký posudek tvoří přílohu č. 6 této smlouvy.

4. Smluvní strany sjednávají s ohledem na hodnotu Podniku stanovenou ve Znaleckém posudku a s ohledem na předpokládaný aktuální stav závazků a pohledávek Podniku cenu ve výši ............................. (dále jen "Kupní cena“).

5. Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu Kupní cenu nejpozději do ............... .............................., a to formou bezhotovostního převodu na bankovní účet prodávajícího č. …