Vzor A - Ovládací smlouva dle § 190b ObchZ

Smluvní strany:

ABC a.s.

IČ: 444 44 444

se sídlem Jagellonská 17, Praha 2

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4444

jejímž jménem jedná předseda představenstva Jaroslav Kohout

(dále jen "řídící osoba“)

a

EFG a.s.

IČ: 555 55 555

se sídlem Jahodová 17, Liberec 13

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka4444

jejímž jménem jedná předseda představenstva Jaroslav Slepička

(dále jen "řízená osoba“)

se níže uvedeného dne, měsíce a roku dohodly v souladu s ustanovením § 190b zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "obchodní zákoník“) na uzavření této

Ovládací smlouvy:

Preambule

Řídící osoba a řízená osoba si tímto vzájemně prohlašují a zaručují, že:

1. i) jsou akciovými společnostmi, které jsou založeny a řádně registrovány a právoplatně působí podle zákonů ČR;
2. ii) jsou vybaveny všemi nezbytnými oprávněními tak, aby mohly provozovat svou podnikatelskou činnost v souladu se svým zápisem v obchodním a živnostenském rejstříku;
3. iii) řídící osoba je vlastníkem 100 ks akcií na majitele, každá o nominální hodnotě 200.000,- Kč, vydané řízenou osobou jako jejich emitentem. Tyto akcie představují akcionářský podíl na řízené osobě ve výši 90 %;
4. iv) uzavření této smlouvy, ani uskutečnění transakcí zamýšlených v tomto dokumentu:
   neporušuje žádnou dohodu, závazek, rozsudek nebo příkaz, ve kterém je některá ze smluvních stran dotčenou stranou;
   pokud je jim známo, neexistují žádné nároky, žaloby, soudní spory, řízení, smírčí řízení, vyšetřování ani projednávání dosud neuzavřená nebo podle jejich vědomí hrozící u kteréhokoli soudu nebo státní či správní instituce nebo úřadu či soukromého rozhodčího soudu týkající se transakcí uvažovaných v této smlouvě;
5. v) znění této smlouvy bylo schváleno valnou hromadou řídící osoby, která se konala dne ............ a valnou hromadou řízené osoby, která se konala dne ............ Řídící a řízená osoba si dále vzájemně potvrzují, že jejich valné hromady, na nichž došlo ke schválení této ovládací smlouvy, byly řádně svolány v souladu se stanovami společnosti a platnými právními předpisy. Znění smlouvy bylo schváleno potřebnou většinou přítomných akcionářů obou smluvních stran. Kopie notářských zápisů obsahující rozhodnutí valných hromad o schválení této ovládací smlouvy oběma smluvními stranami tvoří přílohu č. 1 této smlouvy.

Článek I.

Předmět smlouvy

Touto smlouvou se zejména řízená osoba zavazuje ve smyslu § 190b obchodního zákoníku podrobit se jednotnému řízení řídící osoby a dále se zejména řídící osoba zavazuje vůči mimo stojícím společníkům k poskytnutí odškodnění, tj. uzavřít s mimo stojícími společníky na jejich písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů, a to za touto smlouvou stanovenou přiměřenou cenu.

Článek II.

Jednotné řízení

Na základě této smlouvy je řídící osoba oprávněna udělovat řízené osobě, respektive jejímu statutárnímu orgánu, závazné pokyny, aby řízená osoba něco vykonala, něčeho se zdržela či něco strpěla. Oblasti, ve kterých mohou být závazné pokyny udělovány, a pravidla pro jejich udělování jsou stanovena v článku III. této smlouvy. Řízená osoba se touto smlouvou zavazuje se těmito závaznými pokyny řídit a plnit je.

Článek III.

Závazné pokyny

1. Řídící osoba je oprávněna udělovat řízené osobě závazné pokyny zejména v těchto oblastech:

   1. ..........

   2. ..........

2. Řízené osobě mohou být udělovány pouze takové pokyny, které jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou řídící osoba tvoří koncern. Na písemnou výzvu statutárního orgánu řízené osoby je řídící osoba povinna doložit řízené osobě, že závazné pokyny tuto podmínku splňují. Do doby, než bude řídící osobou splnění této podmínky doloženo, nebudou závazné pokyny řízenou osobou splněny.

3. Řízená osoba bere na vědomí, že jí mohou být uděleny pokyny i takové povahy, které jsou pro ni nevýhodné. Pokyny však:

   1. nesmí odporovat stanovám řízené osoby,

   2. musí stanovit statutárnímu orgánu řízené osoby pouze takové povinnosti, jejichž splnění je v jeho působnosti,

   3. musí být v souladu s kogentními právními normami, nesmí obcházet jejich účel a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.

4. Za řídící osobu jsou pokyny oprávněni udělovat pouze pan ........ a pan ...... Osoby oprávněné k udělování závazných pokynů jsou povinny při udělování postupovat s péčí řádného hospodáře. Tato povinnost se vztahuje též na statutární orgán řízené osoby při plnění pokynů.

5. Pokyny budou řízené osobě udělovány:

   1. na…