dnes je 18.8.2022

Input:

Výkon funkce člena dozorčí rady ve společnosti, vznik a zánik funkce

1.12.2013, , Zdroj: Verlag Dashöfer

16.16
Výkon funkce člena dozorčí rady ve společnosti, vznik a zánik funkce

Mgr. Dita Komárková

Je zřízení dozorčí rady povinné?

ZOK nestanoví pro společnost s ručením omezeným povinnost zřizovat dozorčí radu. O zřízení dozorčí rady musí společníci rozhodnout ve společenské smlouvě či jediný zakladatel v zakladatelské listině. Nicméně povinnost zřídit dozorčí radu může být uložena jiným právním předpisem.

ZOK neukládá požadavek minimálního počtu členů dozorčí rady, jako tomu bylo podle ObchZ. Podle něj musela mít dozorčí rada minimálně tři členy. Nově je zcela na rozhodnutí společníků, popř. zakladatelů, kolikačlennou dozorčí radu zřídí. Dozorčí rada smí být například i jednočlenná.

Působnost dozorčí rady

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Do její působnosti ze zákona náleží zejména:

  • dohled nad činností jednatelů,

  • nahlížení do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek včetně kontroly tam obsažených údajů,

  • podání společnické žaloby,

  • každoroční podání zprávy o své činnosti valné hromadě.

ZOK umožňuje, aby tento rozsah působnosti dozorčí rady byl společenskou smlouvou upraven jinak. Bude tedy záležet na společnících, jaké pravomoci svěří dozorčí radě.

Kdo se může stát členem dozorčí rady?

Pro člena dozorčí rady platí tytéž podmínky jako pro jednatele. Člen dozorčí rady, který je fyzickou osobou, musí být svéprávný (tzn. způsobilý k právním úkonům), bezúhonný ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, a nesmí u něho nastat překážka provozování živnosti dle téhož zákona.

Členem dozorčí rady smí být též právnická osoba. V takovém případě je právnická osoba povinna ustanovit svého zástupce, který bude jako zástupce právnické osoby vykonávat funkci člena dozorčí rady. Tento zástupce musí splňovat tytéž požadavky a předpoklady pro výkon funkce člena dozorčí rady jako fyzická osoba (§ 46 odst. 3 ZOK).

Členem dozorčí rady však nesmí být jednatel ani jiná osoba oprávněná jednat za společnost podle zápisu v obchodním rejstříku (takovou jinou osobou může být například prokurista).

Důsledek nezpůsobilosti pro výkon funkce

V případě, že osoba není způsobilá být členem dozorčí rady společnosti podle zákona v okamžiku jejího zvolení valnou hromadou společnosti, tedy nesplňuje požadavky stanovené zákonem, hledí se na její zvolení, jako by se nestalo. Rozhodnutí valné hromady o zvolení určité osoby členem dozorčího orgánu je zcela irelevantní – bez právních účinků.

Pokud člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky způsobilosti být členem voleného orgánu společnosti v průběhu výkonu svého funkčního období, jeho funkce okamžikem ztráty zákonné způsobilosti zaniká.

Vznik a zánik funkce

Člen dozorčí rady je volen valnou hromadou, jeho funkce vzniká okamžikem jeho zvolení valnou hromadou. Zápis do obchodního rejstříku je z tohoto pohledu irelevantní. Od okamžiku vzniku funkce je zvolený člen dozorčí rady povinen jednat s péčí řádného hospodáře, tedy jednat s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí a v zájmu společnosti.

Funkce člena

Nahrávám...
Nahrávám...