Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou

15.6.2.2.1

Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou

 NahoruPodstata vedlejších ujednání

Při uzavírání kupní smlouvy podle ObchZ lze v jejím rámci kromě podstatných náležitostí výslovně uvést také další ujednání, někdy označovaná jako doložky, která upravují práva a povinnosti jedné nebo obou stran závazkového vztahu. Mezi nejčastější ujednání patří koupě na zkoušku a cenová doložka. Vedlejší ujednání jsou častým jevem také v mezinárodních obchodních vztazích, kde se často používá měnová doložka, zákaz dalšího vývozu a ujednání o omezení prodeje.

 NahoruDalší vedlejší ujednání

K dalším vedlejším ujednáním, jež si smluvní strany obvykle upravují za účelem konkretizace jejich práv a povinností a posouzení řádného splnění smlouvy, patří doba, místo a způsob předání věci, určení okamžiku přechodu vlastnictví (včetně výhrady vlastnictví), sjednání jakosti zboží a záruky za ni, čas a způsob placení kupní ceny a sankce za porušení smluvních ujednání.

 NahoruKoupě na zkoušku

Koupě na zkoušku vzniká uzavřením kupní smlouvy s výslovnou podmínkou, že kupující zboží schválí do uplynutí zkušební doby. Splnění podmínky však na rozdíl od ostatních podmínek závislých na splnění určité nejisté události závisí pouze a jedině na vůli kupujícího, který se rozhodne zboží schválit či odmítnout.

Kupující má možnost zjistit, zda má zboží vlastnosti deklarované prodávajícím, a po určitou dobu může zboží odmítnout. Nutno podotknout, že při koupi na zkoušku kupující zjišťuje především právě vlastnosti zboží, a nikoliv jeho vady, neboť při zjištění vad lze uplatnit odpovědnost prodávajícího za vady a záruku. Určení délky zkušební doby závisí na vůli smluvních stran. V případě, že si smluvní strany její délku nesjednají, má se za to, že trvá tři měsíce. Uplatní se totiž podpůrně úprava stanovená v obchodním zákoníku, která uvádí právě dispozitivní tříměsíční lhůtu coby vyvratitelnou domněnku.

V závislosti na tom, zda kupující zboží převzal či nikoliv, pak schválením či odmítnutím zboží ve sjednané lhůtě kupní smlouva buď vznikne či zanikne.

Pokud kupující zboží převezme, má možnost je do uplynutí zkušební lhůty písemně odmítnout; v takovém případě se jedná o podmínku rozvazovací. Odmítnutí zboží je v daném případě jednostranným právním úkonem, jehož učiněním zanikají právní účinky kupní smlouvy. Smlouva je tak platná a účinná až do případného odmítnutí zboží. Pokud kupující ve stanovené lhůtě zboží neodmítne, má se za to, že zboží schválil. Ke schválení zboží přitom může dojít i mlčky, postačí, že si kupující zboží ponechá a neodmítne je. Kupující má právo odmítnout zboží vždy jen za předpokladu, že je v takovém stavu, v jakém jej od prodávajícího převzal.

Pokud kupující zboží nepřevezme, je povinen je ve stanovené lhůtě výslovně schválit. V tomto případě se jedná o podmínku odkládací. Smlouva je tedy od jejího uzavření platná, není však účinná. Právní účinky kupní smlouvy pak nastávají až v okamžiku, kdy se kupující v průběhu zkušební doby vyjádří, že zboží schvaluje. Neučiní-li tak, považuje se podmínka ze zákona za zmařenou a právní účinky kupní smlouvy nenastanou.

 NahoruProvedení zkoušky není nutné

Kupující není povinen při sjednání koupě na zkoušku nějakou zkoušku skutečně provést a vyjádřit se k ní. Pokud zboží převezme a nevyjádří se, zda jej schvaluje, má se za to, že jej uplynutím sjednané zkušební doby schvaluje. Pokud zboží nepřevezme a nevyjádří se, zda jej schvaluje, má se za to, že jej neschvaluje.

Aby se jednalo o koupi na zkoušku, musí spočívat schválení či odmítnutí na volné úvaze kupujícího. Proto pokud si smluvní strany například v kupní smlouvě sjednají, že kupující zboží automaticky schválí, bude-li dosahovat určité kvality, nejedná se o koupi na zkoušku. O koupi na zkoušku se bude jednat naopak tehdy, jestliže si strany sjednají, že teprve po zjištění kvality zboží se kupující rozhodne, zda jej schválí či nikoliv. V takovém případě se sice bude kupující rozhodovat na základě zjištěné kvality zboží, avšak nebude mít povinnost zboží schválit, a to bez ohledu na to, zda splňuje jeho požadavky na kvalitu či nikoliv.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 3. března 1928,
sp. zn. RV II 391/27

Závěrem lze dodat, že úprava koupě na zkoušku v obchodním zákoníku je dispozitivní, smluvní strany si tak mohou sjednat odchylnou úpravu. Limitovány jsou pouze co do existence odkládací či rozvazovací podmínky v závislosti na převzetí zboží, to znamená, převezme-li kupující zboží do své dispozice, jedná se vždy o podmínku rozvazovací, nepřevezme-li, o podmínku odkládací.

 NahoruCenová doložka

Uzavírají-li strany kupní smlouvu, která předpokládá plnění po dobu delšího časového období, je vhodné sjednat jako její součást cenovou doložku pro případ, že se v průběhu plnění smlouvy změní tržní podmínky, a tedy i pořizovací ceny surovin či jiných nákladů. Bývá tomu tak v případě, že je smlouva uzavírána s větším předstihem před předpokládanou dobou plnění nebo je-li smlouva uzavírána na opakující se dodávky po delší časové období.

Podstatou cenové doložky je právo požadovat určitou úpravu kupní ceny s ohledem na změnu cen surovin a tomu odpovídající závazek upravit takto kupní cenu. Cenová doložka, označovaná někdy jako valorizační cenová doložka, může mít různé podoby a umožňuje promítnout ekonomické vlivy do kupní ceny, což snižuje riziko nepřiměřeného zisku či naopak ztráty. Ve smlouvě je možné stanovit suroviny či produkty, jejichž cenový vývoj má být zohledněn.

Vyjádří-li účastníci ve smlouvě vůli upravit výši kupní ceny s ohledem na výrobní náklady bez bližšího určení, zohledňuje se cena hlavních surovin nezbytných pro výrobu daného zboží. Určit lze také dobu rozhodnou pro posuzování cenových změn. Není-li ve smlouvě v tomto ohledu nic sjednáno, přihlíží se k cenám v době uzavření smlouvy v porovnání s dobou, kdy je zboží dodáno, případněkdy končí lhůta určená k jeho dodání. Ocitne-li se prodávající v prodlení s dodáním zboží a ceny poklesnou oproti době, kdy prodávajícímu uplynula lhůta k dodání, bude se vycházet z těchto nižších cen. Cenová doložka může mít formu automatického zohlednění cenových změn, povinnost přistoupení kupujícího na zvýšení cen nebo jednostranné právo prodávajícího požadovat vyšší kupní cenu, a to vždy při splnění sjednaných podmínek. Nepřistoupí-li kupující na zvýšení ceny, lze se soudně domáhat povinnosti zaplatit vyšší kupní cenu požadovanou prodávajícím.