Stanovy akciové společnosti

15.7.4.1.2

Stanovy akciové společnosti

Mgr. Pavla Krejčí

 NahoruObligatorní náležitosti

Stanovy musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kurzu akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady ( § 184 odst. 4 ObchZ), její působnost a způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

Pokud se týká náležitostí stanov uvedených pod písmeny a), b) a d), tak k jejich obsahu plně odkazujeme na kapitolu o zakladatelské smlouvě společnosti.

 NahoruZpůsob splácení emisního kurzu

 NahoruAd c) Způsob splácení emisního kurzu

O splácení emisního kurzu před zápisem do obchodního rejstříku jsme se již zmínili v předcházející kapitole.

Stanovy kromě splácení emisního kurzu před vznikem společnosti musí určit i konečný termín, kdy musí být celý emisní kurz splácený peněžitými vklady zakladateli uhrazen, přičemž takto určená lhůta nesmí přesáhnout jeden rok od vzniku společnosti.

Počet hlasů spojených s akcií a způsob hlasování na valné hromadě

Ad e) Počet hlasů spojených s akcií a způsob hlasování na valné hromadě

Při stanovení počtu hlasů spojených s jednou akcií platí ustanovení § 180 odst. 2 ObchZ, podle něhož stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů.

Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

Na valné hromadě je umožněno hlasovat buď aklamací, tj. zvednutím ruky, anebo pomocí hlasovacích lístků. Novela obchodního zákoníku ještě rozšířila možnosti stanov a umožnila upravit právo akcionáře účastnit se valné hromady prostřednictvím elektronických prostředků, např. prostřednictvím videokonference.

Dále stanovy mohou upravit hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být na valné hromadě osobně pří­tomni. Takový způsob hlasování musí být ve stanovách nastaven tak, aby umožňoval společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je vykonávané hlasovací právo spojeno. Nebudou-li popsané podmínky splněny, k takto odevzdaným hlasům nesmí být přihlíženo.

Způsob svolávání valné hromady, působnost a způsob jejího rozhodování

Ad f) Způsob svolávání valné hromady, působnost a způsob jejího rozhodování

Obchodní zákoník ponechává na stanovách bližší úpravu způsobu svolání valné hromady. Platí, že valná hromada se svolává:

• - pozvánkou (platí pro akciové společnosti s akciemi na jméno); pozvánka musí být odeslána 30 dní před konáním valné hromady akcionářům, a to na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedeného v seznamu akcionářů,
• - oznámením (platí pro společnosti s akciemi na majitele), které musí být zveřejněno v obchodním rejstříku a jiným vhodným způsobem určeným stanovami. Vhodný způsob zveřejnění většinou záleží na struktuře akcionářů, může jím být samozřejmě celostátně distribuovaný deník, ale také to mohou být internetové stránky, pokud akcionáři mají možnost přístupu k internetu.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti spadají otázky upravené zákonem, případně i otázky, které jsou do působnosti valné hromady svěřeny stanovami společnosti.

Základní právní úprava působnosti valné hromady je obsažena v § 187 ObchZ a jedná se především o základní otázky týkající se existence a fungování společnosti, struktury jejích orgánů apod. Valná hromada akciové společnosti si nemůže vyhradit do své působnosti i jiné otázky, než jaké jí jsou svěřeny zákonem či stanovami; z tohoto důvodu je úprava působnosti valné hromady obsažená ve stanovách poměrně důležitá.

 NahoruRozhodování valné hromady

Zákon obecně stanoví, že k přijetí rozhodnutí postačí rozhodnutí nadpoloviční většiny hlasů přítomných akcionářů. Kromě toho existují případy, kdy k určitým pro společnost významným rozhodnutím je potřeba vyšší kvórum hlasů. Tato pravidla mohou být ještě zpřísněna stanovami společnosti.

 NahoruÚdaje o orgánech akciové společnosti

Ad g) Údaje o orgánech akciové společnosti

Akciová společnost má ze zákona dva povinné orgány – představenstvo a dozorčí radu. Stanovy mohou upravit i další orgány akciové společnosti. Stanovy musí určit přesný počet členů představenstva a dozorčí rady. Funkční období jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady…