2.6
Stanovisko Nejvyššího soudu týkající se výkladu některých sporných otázek vznikajících při zápisech do obchodních rejstříků
Mgr. Pavla Krejčí
Dne 13. ledna 2016 přijal Nejvyšší soud stanovisko sp. zn. Cpjn 204/2015, jež má vést ke sjednocení roztříštěné praxe rejstříkových soudů při zápisech změn do obchodních rejstříků.
Následující body stanoviska se dotýkají i společností s ručením omezeným:
1) Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vzniklé před 1. lednem 2014, která se postupem podle § 777 odst. 5 ZOK nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, může v souladu s § 135 odst. 1 ZOK připustit vznik různých druhů podílů.
Ustanovení § 777 odst. 5 ZOK stanoví, že: “Obchodní korporace uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku.“
Pokud společnost s ručením omezeným nevyužila postupu dle § 777 odst. 5 ZOK a nepodřídila se do 31. 12. 2015 zákonu o obchodních korporacích, bylo sporné, zda jí tato skutečnost nebránila ve využívání některých nových institutů obsažených v ZOK. Nejvyšší soud se konkrétně vyjádřil k možnosti, aby byl ve společnosti s ručením omezeným, která se postupem podle § 777 odst. 5 ZOK nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, připuštěn vznik různých podílů. Nejvyšší soud jednoznačně dospěl k názoru, že tento postup je možný, přičemž tak mohou společnosti učinit na základě smluvní volnosti. Toto stanovisko se nebude dotýkat pouze možnosti vzniku různých podílů v takových společnostech, ale i například možnosti vydat kmenové listy, rozpustit rezervní fond apod.
2) Nepřipouští-li společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vznik různých druhů podílů (§ 135 odst. 1, § 136 ZOK), údaj o druhu podílu se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) ZVR. Nevydala-li společnost s ručením omezeným kmenové listy, údaj o tom, že nebyl vydán kmenový list, se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) ZVR.
Další otázkou, kterou Nejvyšší soud řešil, je, zda v případě, že společenská smlouva společnosti s ručením omezeným nepřipouští vznik různých podílů, tj. vznikly podíly pouze základní, je nezbytné údaj o základních podílech zapisovat do obchodního rejstříku. Nejvyšší soud v této otázce dospěl k tomu, že v takovém případě se takový údaj do obchodního rejstříku nezapisuje. Totéž platí pro zápis údaje o vydání či nevydání kmenového listu. Pokud společnost nevydala kmenové listy, pak se tento údaj do obchodního rejstříku nezapisuje. Naopak v případě, že byly kmenové listy vydány, je nutné tento údaj zapsat ve vztahu ke každému podílu, k němuž byl kmenový list vydán.
3)…
