15.6
Smlouvy podle obchodního zákoníku
15.6.2
Právní úprava smluv
15.6.2.1
Smlouva o uzavření budoucí smlouvy
-
Pokud se právní vztah stran řídí obchodním zákoníkem, je třeba
použít právní úpravu smlouvy o uzavření budoucí smlouvy danou v obchodním
zákoníku. Pokud se právní vztah stran řídí občanským zákoníkem, je třeba použít
právní úpravu smlouvy o uzavření budoucí smlouvy danou v občanském
zákoníku.
-
Smlouva o uzavření budoucí smlouvy musí být písemná.
-
Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo obě
strany smlouvy, že spolu uzavřou v budoucnu smlouvu. Smlouva o uzavření budoucí
smlouvy musí minimálně určit dobu, kdy se budoucí smlouva bude uzavírat, a dále
musí být alespoň obecným způsobem určen obsah budoucí smlouvy.
-
Pokud zavázaná strana odmítne uzavřít budoucí smlouvu, je
oprávněná strana oprávněna buď soudní žalobou se domáhat toho, aby obsah
budoucí smlouvy určil soud nebo může požadovat náhradu škody způsobené
neuzavřením smlouvy. Oprávněná strana musí své právo uplatnit do jednoho roku
od výzvy na uzavření budoucí smlouvy.
-
Závazek uzavřít budoucí smlouvu zanikne, pokud se okolnosti,
ze kterých smluvní strany vycházely při uzavírání smlouvy, natolik změnily, že
nelze po povinné straně rozumně požadovat, aby budoucí smlouvu uzavírala.
NahoruZdroj právní úpravy
Smlouva o uzavření budoucí smlouvy je smluvním typem upraveným v § 289 až § 292 ObchZ. Občanský zákoník upravuje v § 50a rovněž smlouvu o uzavření budoucí smlouvy. Jde o dva
odlišné smluvní typy a dva odlišné právní režimy.
NahoruKterá ustanovení jsou závazná
Ve smyslu § 263 odst. 1 ObchZ jsou ustanovení zákona
upravující tento smluvní typ dispozitivní. Ve smyslu § 263 odst. 2 ObchZ je však předepsána
písemná forma smlouvy a od této písemné formy se nelze odchýlit, jinak nedojde
k uzavření smlouvy.
NahoruJde nejen o budoucí obchodní smlouvy
Na základě smlouvy o uzavření budoucí smlouvy, jejímiž smluvními
stranami jsou podnikatelé, při jejímž vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem
okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti, slouží pro přípravu
uzavření jakékoli smlouvy. Neslouží tedy pouze k uzavření budoucí smlouvy
upravené v obchodním zákoníku nebo smlouvy v obchodním zákoníku neupravené
(nepojmenované) a týkající se podnikatelské činnosti smluvních stran, ale i
smlouvy upravené v jiném zákoně, zejména v zákoně občanském.
Například podnikatelé, kteří převádějí úplatně nemovitost a nechtějí
okamžitě uzavřít kupní smlouvu podle občanského zákoníku, uzavřou smlouvu o
budoucí smlouvě podle obchodního zákoníku s tím, že jejím obsahem je budoucí
kupní smlouva o úplatném převodu nemovitosti. Jde o velmi významný právní
dopad, neboť ustanovení § 50a ObčZ má odlišnou koncepci od úpravy smlouvy o
uzavření budoucí smlouvy podle obchodního zákoníku. Mezi nejvýznamnější
odlišnosti patří, že smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazují smluvní
strany uzavřít budoucí smlouvu s obsahem určeným alespoň obecným způsobem.
Naproti tomu smluvní strany, které uzavírají smlouvu o budoucí smlouvě podle
občanského zákoníku, musí do této smlouvy zahrnout podstatné náležitosti
určitého smluvního typu.
NahoruPodstatné náležitosti a písemná forma
Obsahem smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je závazek jedné nebo
obou smluvních stran uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem
plnění, jež je určen alespoň obecným způsobem. Dále musí mít tato smlouva ze
zákona písemnou formu. Je plně na vůli smluvních stran, zda půjde o závazek
obou či jen jedné smluvní strany.
Jak bylo uvedeno, ve srovnání s občanským zákoníkem je vymezení
obsahu budoucí smlouvy ponecháno vůli smluvních stran a jediným požadavkem je,
aby byl předmět budoucí smlouvy určen alespoň obecným způsobem.
Z hlediska požadavku občanského zákoníku na srozumitelnost a
určitost právních úkonů je tedy na smluvních stranách, aby alespoň typovým
označením uvedly, o jakou smlouvu se jedná a co bude jejím předmětem.
Například smluvní strany mohou dohodnout, že uzavřou budoucí smlouvu
o dílo v podobě určité stavby s uvedením názvu či umístění takové stavby.
Rovněž tak se může jednat v případě kupní smlouvy o určení, že se jedná o kupní
smlouvu s tím, že se alespoň základním způsobem popíše, jakého zboží se bude
tato kupní smlouva týkat.
Bez ohledu na uvedenou toleranci a benevolentnost zákona lze pro
praxi jen doporučit, aby míra podrobností budoucí smlouvy byla co nejpřesnější,
samozřejmě s přihlédnutím reálných možností v době, kdy se pouze tvoří určité
představy o budoucím plnění.
V žádném případě však uvedená tolerantnost zákona nemůže vést k
opačnému závěru, že je v podstatě lhostejné, co smluvní strany určí jako obsah
budoucí smlouvy.
Jestliže smluvní strany například uvedou, že uzavřou do určité doby
kupní smlouvu, aniž zároveň uvedou, čeho se kupní smlouva týká, jde o neurčité
určení předmětu budoucí smlouvy a takovýto úkon by byl hodnocen jako úkon,
který nevznikl, neboť nebyl dostatečně určitý.
Obsah budoucích nepojmenovaných smluv musí být dostatečně
určitý. Zejména tento požadavek na určitost platí v případě, kdy smluvní
strany nezvolí určitý smluvní typ upravený v obchodním nebo občanském zákoníku
a mimo rámec těchto smluvních typů se budou zavazovat k uzavření smlouvy, která
není v zákoně upravena. Jde o takzvané smlouvy nepojmenované, neboť zákon
umožňuje, aby smluvní strany uzavřely i jinou smlouvu než tu, jejíž smluvní typ
je v zákoně upraven.
Zde je ovšem třeba připomenout, že základním předpokladem platnosti
takovéto nepojmenované smlouvy je, že její předmět je dostatečně určitý. Z
tohoto zákonného požadavku by měly smluvní strany vycházet i v případě, kdy se
teprve dohadují o tom, že takovouto smlouvu uzavřou a za tím účelem volí
nejprve smlouvu o uzavření budoucí smlouvy.
Druhou základní náležitostí vedle určení předmětu budoucí smlouvy
obecným způsobem je, že smlouva bude uzavřena v určité stanovené době.
Na rozdíl od možnosti určit předmět budoucí smlouvy pouze obecným
způsobem je třeba dobu pro uzavření budoucí smlouvy dohodnout dostatečně
určitě. Doba musí být stanovena určitým dnem nebo určitou lhůtou. V praxi může
způsobovat pochybnost například určení, že smlouva bude uzavřena do určité doby
od určité události nebo od vydání určitého rozhodnutí, například rozhodnutí o
kolaudaci stavby. Časový údaj následující po určité události nebo od vydání
určitého rozhodnutí, například rozhodnutí o kolaudaci stavby.
Časový údaj následující po určité události či po určitém rozhodnutí
je sice dostatečně určitým, ale právě ona událost či rozhodnutí jsou události
nejisté. Neví se totiž, zda takové události vůbec nastanou, a dále se neví, kdy
vlastně nastanou. K zamezení pochybností o tom, zda takto stanovená doba
uzavření budoucí smlouvy je či není dostatečně určitým právním úkonem, lze v
praxi doporučit omezení takové doby určitým časovým údajem.
Například lze ve smlouvě dohodnout, že smlouva bude uzavřena do
určité doby od určité události, ale zároveň dohodnout, že se tak stane
nejpozději – uvést určité datum.
Lhůta plnění budoucí smlouvy není podstatnou
náležitostí
Naproti tomu doba plnění budoucí smlouvy do smlouvy o smlouvě
budoucí povinně nepatří. Lhůta plnění u většiny smluv není podstatnou
náležitostí a je na vůli smluvních stran, zda takový údaj do smlouvy dají či
nedají. Tím více to platí i o smlouvě budoucí, kde zákon nepožaduje, aby
smlouva budoucí obsahovala časový údaj o plnění podle budoucí smlouvy.
Kromě určení předmětu a doby plnění budoucí smlouvy je samozřejmě
možné dohodnout i do smlouvy o budoucí smlouvě konkrétní dodací či jiné
podmínky. Pokud zde existují nezávislé na smluvních stranách například určité
dodací podmínky zpracované buď určitou stavovskou organizací nebo…