Smlouva o uzavření budoucí smlouvy

15.6.2.1

Smlouva o uzavření budoucí smlouvy

 NahoruKterá ustanovení jsou závazná

Ve smyslu § 263 odst. 1 ObchZ jsou ustanovení zákona upravující tento smluvní typ dispozitivní. Ve smyslu § 263 odst. 2 ObchZ je však předepsána písemná forma smlouvy a od této písemné formy se nelze odchýlit, jinak nedojde k uzavření smlouvy.

 NahoruJde nejen o budoucí obchodní smlouvy

Na základě smlouvy o uzavření budoucí smlouvy, jejímiž smluvními stranami jsou podnikatelé, při jejímž vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti, slouží pro přípravu uzavření jakékoli smlouvy. Neslouží tedy pouze k uzavření budoucí smlouvy upravené v obchodním zákoníku nebo smlouvy v obchodním zákoníku neupravené (nepojmenované) a týkající se podnikatelské činnosti smluvních stran, ale i smlouvy upravené v jiném zákoně, zejména v zákoně občanském.

Například podnikatelé, kteří převádějí úplatně nemovitost a nechtějí okamžitě uzavřít kupní smlouvu podle občanského zákoníku, uzavřou smlouvu o budoucí smlouvě podle obchodního zákoníku s tím, že jejím obsahem je budoucí kupní smlouva o úplatném převodu nemovitosti. Jde o velmi významný právní dopad, neboť ustanovení § 50a ObčZ má odlišnou koncepci od úpravy smlouvy o uzavření budoucí smlouvy podle obchodního zákoníku. Mezi nejvýznamnější odlišnosti patří, že smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazují smluvní strany uzavřít budoucí smlouvu s obsahem určeným alespoň obecným způsobem. Naproti tomu smluvní strany, které uzavírají smlouvu o budoucí smlouvě podle občanského zákoníku, musí do této smlouvy zahrnout podstatné náležitosti určitého smluvního typu.

 NahoruPodstatné náležitosti a písemná forma

Obsahem smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je závazek jedné nebo obou smluvních stran uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem plnění, jež je určen alespoň obecným způsobem. Dále musí mít tato smlouva ze zákona písemnou formu. Je plně na vůli smluvních stran, zda půjde o závazek obou či jen jedné smluvní strany.

Jak bylo uvedeno, ve srovnání s občanským zákoníkem je vymezení obsahu budoucí smlouvy ponecháno vůli smluvních stran a jediným požadavkem je, aby byl předmět budoucí smlouvy určen alespoň obecným způsobem.

Z hlediska požadavku občanského zákoníku na srozumitelnost a určitost právních úkonů je tedy na smluvních stranách, aby alespoň typovým označením uvedly, o jakou smlouvu se jedná a co bude jejím předmětem.

Například smluvní strany mohou dohodnout, že uzavřou budoucí smlouvu o dílo v podobě určité stavby s uvedením názvu či umístění takové stavby. Rovněž tak se může jednat v případě kupní smlouvy o určení, že se jedná o kupní smlouvu s tím, že se alespoň základním způsobem popíše, jakého zboží se bude tato kupní smlouva týkat.

Bez ohledu na uvedenou toleranci a benevolentnost zákona lze pro praxi jen doporučit, aby míra podrobností budoucí smlouvy byla co nejpřesnější, samozřejmě s přihlédnutím reálných možností v době, kdy se pouze tvoří určité představy o budoucím plnění.

V žádném případě však uvedená tolerantnost zákona nemůže vést k opačnému závěru, že je v podstatě lhostejné, co smluvní strany určí jako obsah budoucí smlouvy.

Jestliže smluvní strany například uvedou, že uzavřou do určité doby kupní smlouvu, aniž zároveň uvedou, čeho se kupní smlouva týká, jde o neurčité určení předmětu budoucí smlouvy a takovýto úkon by byl hodnocen jako úkon, který nevznikl, neboť nebyl dostatečně určitý.

Zde je ovšem třeba připomenout, že základním předpokladem platnosti takovéto nepojmenované smlouvy je, že její předmět je dostatečně určitý. Z tohoto zákonného požadavku by měly smluvní strany vycházet i v případě, kdy se teprve dohadují o tom, že takovouto smlouvu uzavřou a za tím účelem volí nejprve smlouvu o uzavření budoucí smlouvy.

Druhou základní náležitostí vedle určení předmětu budoucí smlouvy obecným způsobem je, že smlouva bude uzavřena v určité stanovené době.

Na rozdíl od možnosti určit předmět budoucí smlouvy pouze obecným způsobem je třeba dobu pro uzavření budoucí smlouvy dohodnout dostatečně určitě. Doba musí být stanovena určitým dnem nebo určitou lhůtou. V praxi může způsobovat pochybnost například určení, že smlouva bude uzavřena do určité doby od určité události nebo od vydání určitého rozhodnutí, například rozhodnutí o kolaudaci stavby. Časový údaj následující po určité události nebo od vydání určitého rozhodnutí, například rozhodnutí o kolaudaci stavby.

Časový údaj následující po určité události či po určitém rozhodnutí je sice dostatečně určitým, ale právě ona událost či rozhodnutí jsou události nejisté. Neví se totiž, zda takové události vůbec nastanou, a dále se neví, kdy vlastně nastanou. K zamezení pochybností o tom, zda takto stanovená doba uzavření budoucí smlouvy je či není dostatečně určitým právním úkonem, lze v praxi doporučit omezení takové doby určitým časovým údajem.

Například lze ve smlouvě dohodnout, že smlouva bude uzavřena do určité doby od určité události, ale zároveň dohodnout, že se tak stane nejpozději – uvést určité datum.

Lhůta plnění budoucí smlouvy není podstatnou náležitostí

Naproti tomu doba plnění budoucí smlouvy do smlouvy o smlouvě budoucí povinně nepatří. Lhůta plnění u většiny smluv není podstatnou náležitostí a je na vůli smluvních stran, zda takový údaj do smlouvy dají či nedají. Tím více to platí i o smlouvě budoucí, kde zákon nepožaduje, aby smlouva budoucí obsahovala časový údaj o plnění podle budoucí smlouvy.

Kromě určení předmětu a doby plnění budoucí smlouvy je samozřejmě možné dohodnout i do smlouvy o budoucí smlouvě konkrétní dodací či jiné podmínky. Pokud zde existují nezávislé na smluvních stranách například určité dodací podmínky zpracované buď určitou stavovskou organizací nebo jednou ze smluvních stran,…