Smlouva o ochraně důvěrných informací v rámci předsmluvních jednání

15.6.2.31

Smlouva o ochraně důvěrných informací v rámci předsmluvních jednání

 NahoruVýznam informací pro podnikatele

Informace jsou pro správné fungování podnikatele klíčové. Některé informace dosahují pro podnikatele takového stupně důležitosti, že jejich prozrazení by ho mohlo výrazně poškodit. Proto je nezbytné, aby podnikatel tyto informace chránil před jejich zneužitím třetími osobami.

 NahoruObchodní tajemství a know-how

Zvýšeného stupně ochrany požívají obchodní tajemství a know-how, které částečně mají také charakter informací.

Existují však informace, které

• za obchodní tajemství ani know-how označit nelze, a přesto je podnikatel potřebuje ochránit, anebo

• informace, které sice samy o sobě obchodní tajemství či know-how netvoří, avšak jsou jeho součástí, a podnikatel je potřebuje ochránit.

 NahoruPředsmluvní jednání

Tato problematika vyvstává do popředí zejména v okamžiku, kdy smluvní strany jsou teprve ve fázi jednání o uzavření smlouvy a ke zdárnému dokončení těchto jednání a k tomu, aby smlouva odpovídala skutečným potřebám smluvních stran, si musí tyto informace vzájemně sdělit. Jedná se tedy o situaci, kdy si vzájemně účastníci jednání prozradí důvěrné informace ještě ve fázi takzvaných předsmluvních jednání, a to za účelem uzavření určité obchodní smlouvy.

 NahoruPravidla předsmluvního jednání

I předsmluvní jednání musí probíhat podle určitých pravidel – v zásadě se předsmluvní jednání musí odehrávat v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a v souladu s dobrými mravy. Smluvní strany si musí uvědomit, že ačkoliv nejsou spolu zatím vázány žádnou konkrétní smlouvou, tak na základě zahájení předsmluvních jednání již spolu navázaly určitý obchodní vztah a není možné jednat zcela svévolně. V zásadě již v této fázi jednání se dá dovodit odpovědnost za škodu v případě, kdy jednání smluvní strany nebude odpovídat výše uvedeným zásadám.

 NahoruVysvětlení k příkladu

Jednání pana Voženílka nebylo v souladu s dobrými mravy. Banka Flora by proto měla právo na úhradu škody, kterou jí pan Voženílek svým jednáním způsobil – minimálně by tedy měla právo na náhradu nákladů spojených s přípravou smluvní dokumentace.

 NahoruDefinice důvěrných informací

V zásadě jsou chráněny takové informace:

• které jedna strana sdělí druhé straně, a zároveň

• tyto informace tato strana označí jako důvěrné.

Avšak aby informace mohla být označena za informaci důvěrnou, nesmí být navíc tato informace všeobecně známa v daném oboru. Někteří autoři v souvislosti s důvěrnými informacemi navíc uvádějí i další podmínky, které musí informace splňovat – např. "informace, jejíž zveřejnění může podstatně ovlivnit rozhodování podnikatele nebo jiné osoby v obchodním či pracovním styku“ (viz autor Prof. JUDr. Ivo Telec CSc., Právní ochrana investic, důvěrných informací a know-how, příspěvek konference Systémová integrace, rok 2003). Podle mého názoru však naplnění takových podmínek pro to, aby určitá informace mohla být označena za důvěrnou, z obchodního zákoníku vyvodit nelze. Také komentář k obchodnímu zákoníku nakladatelství C.H.BECK uvádí: "Rozhodující je zájem podnikatele, tedy subjektivní hledisko a nelze hodnotit, zda tu objektivně potřeba ochrany opravdu je.“ (Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 11. vydání. Praha: C.H.Beck, 2006, strana 1001). Tento komentář navíc dovozuje, že charakter důvěrné informace "nemohou získat jednotlivé informace v daném oboru všeobecně známé, ale určitý soubor takových informací získaných při jednání o uzavření smlouvy již takový charakter získat může“. To znamená, že za důvěrný může být za určitých okolností označen i soubor všeobecně známých informací v daném oboru – unikátnost tohoto souboru může vyplývat právě v informaci o jejich uspořádání a vnitřním propojení.

Právě subjektivní hledisko podnikatele tvoří jeden z rozdílů mezi důvěrnou informací a obchodním tajemstvím, které narozdíl od důvěrných informací musí naplňovat objektivní zákonem stanovené podmínky.

 NahoruNakládání s důvěrnými informacemi

Informace, které byly v rámci předsmluvních jednání označeny za důvěrné, nesmí strana, které byly sděleny, prozradit třetí osobě ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby, a to bez ohledu na to, zda dojde k uzavření smlouvy. Smluvní strana tedy sdělené informace může použít pouze v souladu s účelem, pro který jí byly poskytnuty – ve většině případů tedy za účelem jejího rozhodnutí, zda a jakou smlouvu spolu smluvní strany uzavřou.

 NahoruDůsledky porušení závazku

V případě, že smluvní strana tuto svou povinnost poruší, tak odpovídá za způsobenou škodu jako při porušení závazkového vztahu (§ 373 ObchZ a následující). Je třeba zdůraznit, že důvěrné informace svůj charakter nemusí ztratit ani v případě, že spolu smluvní strany nakonec smlouvu uzavřou.

 NahoruZtráta charakteru důvěrnosti

Za jakých okolností však důvěrná informace ztrácí svůj charakter důvěrnosti? Především v případech, kdy se smluvní strana, která důvěrnou informaci poskytla, této ochrany vzdá. Dále se pak může stát informace všeobecně známou. Zde je jedno, z jakého důvodu se tak stalo. Ztratit důvěrný charakter může informace i tak, že ji zveřejní smluvní strana, která ji měla za povinnost chránit. V takovém případě pak nastupuje odpovědnost za škodu této smluvní strany – avšak informaci již nadále nelze označit za důvěrnou. Důvěrný charakter však informace neztrácí v případech, kdy sice smluvní strana, která měla informaci chránit, tomuto závazku nedostála a prozradila ji třetí osobě,…