15.6.2.23
Smlouva o nájmu podniku
Právní úprava smlouvy o nájmu podniku je obsažena v § 488b–488i ObchZ. Jde o
smlouvu, jejíž úprava je obsažena pouze v obchodním zákoníku a má povahu tzv.
absolutního obchodu. Ustanovení § 488b až 488e jsou ustanovení kogentní, od nichž
se strany nemohou odchýlit, ostatní ustanovení jsou dispozitivní a strany si
mohou sjednat úpravu odchylnou, případně aplikaci těchto ustanovení
vyloučit.
NahoruPředmět smlouvy
Smlouvou o nájmu podniku se pronajímatel zavazuje přenechat svůj
podnik nájemci, aby jej samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a
nebezpečí a aby z něj pobíral užitky. Nájemce se naproti tomu zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné.
NahoruPodnik
Předmětem smlouvy o nájmu podniku je tedy podnik, případně část
podniku, pokud tvoří samostatnou organizační složku. Podnik je definován v
ustanovení § 5 obchodního zákoníku. Podle citovaného
ustanovení se podnikem rozumí soubor následujících složek podnikání:
-
hmotných – hmotnými složkami podnikání je možné rozumět
zejména movité a nemovité věci, které jsou používány k podnikání, např. stroje,
motorová vozidla, budovy apod.,
-
osobních – osobní složkou podnikání se rozumí struktura a
kvalifikační úroveň jednotlivých zaměstnanců a dalších osob, které podnikatel
využívá k realizaci své podnikatelské činnosti,
-
nehmotných – nehmotnou složkou podnikání se rozumí práva k
duševnímu vlastnictví, know-how, obchodní tajemství, obchodní firma apod.
Podnik je tedy určitý funkční celek, který je tvořen všemi výše
uvedenými složkami. V případě, že by některá složka chyběla, např. zaměstnanci,
pak by nešlo o podnik, ale o soubor movitých a nemovitých věcí nehmotných práv
a nebylo by možné tyto věci a práva pronajmout na základě smlouvy o nájmu
podniku.
K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke
své povaze mají tomuto účelu sloužit. Ostatní věci či práva, která
nesplňují tato kritéria, k podniku nepatří. Typickým případem budou pohledávky
vznikající mezi společníkem a obchodní společností, např. pohledávka
společnosti na splacení vkladu společníka v s.r.o. Tato pohledávka neslouží k
provozování podniku, a tudíž nemůže být součástí podniku. Podle ustanovení § 5 odst. 2 obchodního zákoníku je
podnik věcí, a to věcí hromadnou, a na jeho právní poměry se použijí ustanovení
o věcech v právním smyslu.
Podnik, který je pronajímán (případně jeho část), musí být ve
smlouvě dostatečně určitě vymezen.
NahoruPísemná forma
Smlouva o nájmu podniku musí mít písemnou formu, jinak by
nebyla platně uzavřena.
NahoruÚplatnost
Jak již bylo naznačeno výše, smlouva o nájmu podniku je smlouvou
pojmově úplatnou. Je tedy třeba, aby ve smlouvě byla dohodnuta výše
nájemného nebo alespoň způsob určení výše nájemného.
NahoruSchválení smlouvy
Ke smlouvě o nájmu podniku musí být udělen souhlas společníků
nebo valné hromady (viz § 67a obchodního zákoníku), případně je
třeba souhlasu členské schůze družstva (viz § 239 odst. 4 a § 260 obchodního zákoníku).
NahoruZaložení smlouvy do sbírky listin
Smlouva o nájmu podniku, jakož i její návrh, se zakládá do sbírky
listin. Uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkový soud bez zbytečného
odkladu zveřejní v Obchodním věstníku. Smlouva nabude účinnosti nejdříve
dnem zveřejnění v Obchodním věstníku, což znamená, že teprve od tohoto dne
může nájemce podnik na základě uzavřené smlouvy provozovat a řídit. Smluvní
strany si samozřejmě mohou sjednat, že smlouva nabude účinnosti později, ale
dřívější účinnost (přede dnem zveřejnění v Obchodním věstníku) možná není.
NahoruKdo může být nájemcem
Nájemcem může být pouze podnikatel zapsaný v obchodním
rejstříku, který má příslušné podnikatelské oprávnění k provozování
činnosti, která je v pronajatém podniku provozována, jinak je smlouva absolutně neplatná. Tato podmínka přitom musí být splněna nejen v době
uzavření smlouvy, ale po celou dobu trvání nájmu. Obchodní zákoník
přitom nevyžaduje, aby byl pronajímatelem podnikatel zapsaný do obchodního
rejstříku, může jít tedy i o nepodnikatele, který podnik nabyl např.
děděním.
NahoruPovinnost provozovat podnik s odbornou péčí
Nájemce je povinen podnik provozovat s odbornou péčí. Bez
souhlasu pronajímatele není nájemce oprávněn měnit předmět podnikání
provozovaný v pronajatém podniku. Obchodní zákoník nevyžaduje písemnou formu
takového souhlasu, ale tu lze v každém případě doporučit.
NahoruPřechod práv a závazků
Práva a závazky, které náležejí k pronajatému podniku, přecházejí
účinností smlouvy o nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a
povinnosti z pracovněprávních vztahů. Smluvní strany se přitom nemohou
dohodnout, že by některá práva a závazky náležející k pronajatému podniku na
nájemce nepřešla – taková dohoda by byla neplatná. K přechodu závazků
není třeba souhlasu věřitele a pronajímatel ze zákona ručí za závazky, které
patří k podniku a které vznikly před účinností smlouvy o nájmu podniku. Nájemce
je ale povinen věřitelům převzetí závazků oznámit a pronajímatel zase oznamuje
dlužníkům přechod pohledávek na nájemce.
Nájemce bude pronajatý podnik provozovat pod svou firmou,
neboť firma pronajímatele na nájemce nepřechází.
V případě skončení nájmu přecházejí práva a závazky z
pracovněprávních vztahů, které trvají ke dni skončení nájmu a z…
