15.7.4.8.1
Působnost valné hromady a její svolání
JUDr. Vladimíra Knoblochová
Nejvyšším orgánem akciové společnosti je valná
hromada. Valná hromada se skládá z akcionářů přítomných na jejím jednání.
Členem valné hromady může být tedy pouze akcionář.
NahoruPůsobnost valné hromady
Do působnosti valné hromady náleží
nejdůležitější otázky týkající se fungování společnosti, rozhodování o změně
stanov společnosti,
o zvýšení a snížení základního kapitálu, o jmenování a
odvolávání členů představenstva (ledaže by stanovy toto svěřily do působnosti
dozorčí rady), členů dozorčí rady (s výjimkou těch volených zaměstnanci
společnosti dle § 200 ObchZ) a jiných orgánů určených
stanovami a jejich odměňování, schválení účetních závěrek a rozhodování o
rozdělení zisku a úhradě ztráty apod. Základní působnost valné hromady je
upravena v § 187 obchodního zákoníku a ohledně určení
auditora a jmenování členů výboru pro audit je tato upravena v zákoně o
auditorech.
Valná hromada si může vyhradit ve
stanovách i rozhodnutí o dalších otázkách. Zpravidla půjde o schvalování
smluv s plněním nad stanovenou hodnotu nebo určitých typů smluv apod. Je třeba
ale upozornit, že valná hromada si nesmí vyhradit k rozhodování záležitosti,
které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy (viz § 187 odst. 2 ObchZ).
NahoruJak často se koná?
Valná hromada se koná nejméně jednou za
rok ve lhůtě, kterou určí stanovy, nejpozději se ale musí konat do 6 měsíců
od posledního dne účetního období. Pokud tedy např. účetním obdobím je
kalendářní rok, musí se řádná valná hromada konat do 30. 6. Valná hromada se
rozlišuje řádná, mimořádná a náhradní. Řádná valná hromada je ta, která se koná
v termínu určeném stanovami. Mimořádnou a náhradní valnou hromadu si probereme
níže.
Nejvyšší soud ČR v nedávné době řešil
velmi zásadní otázku, zda a do kdy může o rozdělení zisku rozhodovat mimořádná
valná hromada, a to v rozhodnutí ze dne 30. září 2009 sp. zn. 29 Cdo 4284/2007.
Nejvyšší soud ČR se přitom zabýval tím, zda je přípustné, aby společnost
rozhodla o rozdělení zisku mezi své akcionáře podle účetní závěrky, která byla
sestavena z údajů starých jedenáct měsíců. Řádná účetní závěrka sice byla
schválena na řádné valné hromadě v měsíci červnu, nicméně řádná valná hromada
nerozhodla o tom, jak bude naloženo s hospodářským výsledkem společnosti. O
rozdělení podílu na zisku rozhodovala až mimořádná valná hromada, a to až v
listopadu daného roku. V uvedeném případě Nejvyšší soud rozhodl, že lhůta, v
níž musí společnost svolat řádnou valnou hromadu, je nejen lhůtou, ve které
akcionáři rozhodují o schválení účetní závěrky, ale také lhůtou, kdy tato
účetní závěrka ještě poskytuje reálný obraz o účetnictví společnosti a kdy lze
ještě na jejím podkladě rozhodnout o rozdělení podílu na zisku. O rozdělení
zisku společnosti je proto dle Nejvyššího soudu možné rozhodnout pouze do šesti
měsíců od konce účetního období společnosti. Na pozdějších mimořádných valných
hromadách již o rozdělení podílu na zisku na základě řádné účetní závěrky
rozhodovat nelze.
NahoruKdo valnou hromadu svolává?
Valnou hromadu svolává zásadně
představenstvo. V některých případech obchodní zákoník umožňuje, aby valnou
hromadu svolal pouze člen představenstva, a to v případě, že se
představenstvo na jejím svolání neusneslo bez zbytečného odkladu a přitom zákon
stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není
dlouhodobě schopno se usnášet. Představenstvo valnou hromadu svolává v
případech, kdy uzná za vhodné, a dále v případech, kdy mu to ukládá zákon
(představenstvo je povinno především svolat řádnou valnou hromadu, např.
nastane-li situace uvedená v § 193 odst. 1 ObchZ).
Valnou hromadu dále může svolat či požádat o
její svolání:
- - dozorčí rada – ta je oprávněna
svolat valnou hromadu tehdy, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Zákon
blíže nespecifikuje, co se rozumí zájmy společnosti, proto bude záležet
především na dozorčí radě, aby odhadla, že svolání valné hromady je nezbytné, a
toto byla schopna i prokázat. Půjde zpravidla o situace, kdy dozorčí rada
zjistí závažná pochybení na straně představenstva a nebude možné pro nečinnost
představenstva sjednat nápravu. Dozorčí rada musí současně valné hromadě
navrhnout opatření, která jsou potřebná k ochraně ohrožených zájmů společnosti.
Je třeba upozornit, že samotný člen dozorčí rady (na rozdíl od člena
představenstva) ale valnou hromadu svolat nemůže, může to být pouze dozorčí
rada jako orgán společnosti.
- - kvalifikovaný akcionář –
kvalifikovaným akcionářem je akcionář, který má sám, nebo společně s ostatními
akcionáři jednajícími ve shodě, akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota
dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu u společnosti se základním kapitálem
vyšším než 100 000 000 Kč, nebo jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje
alespoň 5 % základního kapitálu, u společnosti se základním kapitálem 100 000
000 Kč nebo nižším. Kvalifikovaný akcionář ale zásadně nemůže sám valnou
hromadu svolat, může pouze požádat o její svolání představenstvo, které je pak
povinno – za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo
návrhem usnesení – svolat mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala
nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Pokud by šlo
o společnost s akciemi obchodovanými na regulovaném trhu, pak je lhůta ke
svolání delší, a to 50 dnů. Pokud představenstvo svou povinnost svolat valnou
hromadu nesplní, pak na žádost akcionáře rozhodne soud o tom, že zmocňuje
akcionáře svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím.
Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Půjde ale spíše o
výjimečné situace, kdy bude zapotřebí se pro nečinnost představenstva obrátit
na soud, aby zmocnil akcionáře ke svolání valné hromady.
NahoruSvolání valné hromady
Valná hromada se svolává buď pozvánkou nebo oznámením, podle toho, jestli akciová společnost vydala akcie na
jméno nebo akcie na majitele.
Pozvánkou na valnou hromadu se svolává
valná hromada akciové společnosti, která vydala akcie na jméno. Pozvánku je
třeba uveřejnit, přičemž pozvánka se uveřejňuje tím způsobem, že ji
představenstvo odešle všem akcionářům…