dnes je 18.8.2022

Input:

Působnost valné hromady a její svolání

8.8.2011, , Zdroj: Verlag Dashöfer

15.7.4.8.1
Působnost valné hromady a její svolání

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Nejvyšším orgánem akciové společnosti je valná hromada. Valná hromada se skládá z akcionářů přítomných na jejím jednání. Členem valné hromady může být tedy pouze akcionář.

Působnost valné hromady

Do působnosti valné hromady náleží nejdůležitější otázky týkající se fungování společnosti, rozhodování o změně stanov společnosti,
o zvýšení a snížení základního kapitálu, o jmenování a odvolávání členů představenstva (ledaže by stanovy toto svěřily do působnosti dozorčí rady), členů dozorčí rady (s výjimkou těch volených zaměstnanci společnosti dle § 200 ObchZ) a jiných orgánů určených stanovami a jejich odměňování, schválení účetních závěrek a rozhodování o rozdělení zisku a úhradě ztráty apod. Základní působnost valné hromady je upravena v § 187 obchodního zákoníku a ohledně určení auditora a jmenování členů výboru pro audit je tato upravena v zákoně o auditorech.

Valná hromada si může vyhradit ve stanovách i rozhodnutí o dalších otázkách. Zpravidla půjde o schvalování smluv s plněním nad stanovenou hodnotu nebo určitých typů smluv apod. Je třeba ale upozornit, že valná hromada si nesmí vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy (viz § 187 odst. 2 ObchZ).

Jak často se koná?

Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě, kterou určí stanovy, nejpozději se ale musí konat do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Pokud tedy např. účetním obdobím je kalendářní rok, musí se řádná valná hromada konat do 30. 6. Valná hromada se rozlišuje řádná, mimořádná a náhradní. Řádná valná hromada je ta, která se koná v termínu určeném stanovami. Mimořádnou a náhradní valnou hromadu si probereme níže.

Nejvyšší soud ČR v nedávné době řešil velmi zásadní otázku, zda a do kdy může o rozdělení zisku rozhodovat mimořádná valná hromada, a to v rozhodnutí ze dne 30. září 2009 sp. zn. 29 Cdo 4284/2007. Nejvyšší soud ČR se přitom zabýval tím, zda je přípustné, aby společnost rozhodla o rozdělení zisku mezi své akcionáře podle účetní závěrky, která byla sestavena z údajů starých jedenáct měsíců. Řádná účetní závěrka sice byla schválena na řádné valné hromadě v měsíci červnu, nicméně řádná valná hromada nerozhodla o tom, jak bude naloženo s hospodářským výsledkem společnosti. O rozdělení podílu na zisku rozhodovala až mimořádná valná hromada, a to až v listopadu daného roku. V uvedeném případě Nejvyšší soud rozhodl, že lhůta, v níž musí společnost svolat řádnou valnou hromadu, je nejen lhůtou, ve které akcionáři rozhodují o schválení účetní závěrky, ale také lhůtou, kdy tato účetní závěrka ještě poskytuje reálný obraz o účetnictví společnosti a kdy lze ještě na jejím podkladě rozhodnout o rozdělení podílu na zisku. O rozdělení zisku společnosti je proto dle Nejvyššího soudu možné rozhodnout pouze do šesti měsíců od konce účetního období společnosti. Na pozdějších mimořádných valných hromadách již o rozdělení podílu na zisku na základě řádné účetní závěrky rozhodovat nelze.

Kdo valnou hromadu svolává?

Valnou hromadu svolává zásadně představenstvo. V některých případech obchodní zákoník umožňuje, aby valnou hromadu svolal pouze člen představenstva, a to v případě, že se představenstvo na jejím svolání neusneslo bez zbytečného odkladu a přitom zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. Představenstvo valnou hromadu svolává v případech, kdy uzná za vhodné, a dále v případech, kdy mu to ukládá zákon (představenstvo je povinno především svolat řádnou valnou hromadu, např. nastane-li situace uvedená v § 193 odst. 1 ObchZ).

Valnou hromadu dále může svolat či požádat o její svolání:

  • - dozorčí rada – ta je oprávněna svolat valnou hromadu tehdy, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Zákon blíže nespecifikuje, co se rozumí zájmy společnosti, proto bude záležet především na dozorčí radě, aby odhadla, že svolání valné hromady je nezbytné, a toto byla schopna i prokázat. Půjde zpravidla o situace, kdy dozorčí rada zjistí závažná pochybení na straně představenstva a nebude možné pro nečinnost představenstva sjednat nápravu. Dozorčí rada musí současně valné hromadě navrhnout opatření, která jsou potřebná k ochraně ohrožených zájmů společnosti. Je třeba upozornit, že samotný člen dozorčí rady (na rozdíl od člena představenstva) ale valnou hromadu svolat nemůže, může to být pouze dozorčí rada jako orgán společnosti.
  • - kvalifikovaný akcionář – kvalifikovaným akcionářem je akcionář, který má sám, nebo společně s ostatními akcionáři jednajícími ve shodě, akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu u společnosti se základním kapitálem vyšším než 100 000 000 Kč, nebo jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, u společnosti se základním kapitálem 100 000 000 Kč nebo nižším. Kvalifikovaný akcionář ale zásadně nemůže sám valnou hromadu svolat, může pouze požádat o její svolání představenstvo, které je pak povinno – za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení – svolat mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Pokud by šlo o společnost s akciemi obchodovanými na regulovaném trhu, pak je lhůta ke svolání delší, a to 50 dnů. Pokud představenstvo svou povinnost svolat valnou hromadu nesplní, pak na žádost akcionáře rozhodne soud o tom, že zmocňuje akcionáře svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Půjde ale spíše o výjimečné situace, kdy bude zapotřebí se pro nečinnost představenstva obrátit na soud, aby zmocnil akcionáře ke svolání valné hromady.

Svolání valné hromady

Valná hromada se svolává buď pozvánkou nebo oznámením, podle toho, jestli akciová společnost vydala akcie na jméno nebo akcie na majitele.

Pozvánkou na valnou hromadu se svolává valná hromada akciové společnosti, která vydala akcie na jméno. Pozvánku je třeba uveřejnit, přičemž pozvánka se uveřejňuje tím způsobem, že ji představenstvo odešle všem akcionářům

Nahrávám...
Nahrávám...