dnes je 28.11.2022

Input:

Postup při snížení základního kapitálu

8.8.2011, , Zdroj: Verlag Dashöfer

15.7.4.9.2
Postup při snížení základního kapitálu

Mgr. Jindřich Šimberský

Jak již bylo shora uvedeno, rozhodování o snížení základního kapitálu náleží do výlučné působnosti valné hromady. K přijetí rozhodnutí valné hromady se vyžaduje souhlas alespoň dvou třetin hlasů pří­tomných akcionářů, a to každého druhu akcií, které společnost vydala, resp. na místo nichž byly vydány zatímní listy (tzv. oddělené hlasování). Oddělené hlasování se nevyžaduje pouze v případě, že společnost snižuje základní kapitál výlučně použitím vlastních akcií či zatímních listů, které má společnost ve vlastnictví. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis.

Dvoufázovost snížení základního kapitálu

Obdobně jako v případě zvyšování základního kapitálu, probíhá i jeho snížení dvoufázově. Nejprve rozhodne valná hromada o záměru snížit základní kapitál a tento svůj záměr odpovídajícím způsobem zveřejní (tj. zápisem do obchodního rejstříku a zveřejněním v Obchodním věstníku). Teprve poté může dojít k faktickému snižování základního kapitálu společnosti jedním z výše uvedených způsobů a k zápisu nové snížené výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Konstitutivní účinek zápisu do OR

Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku má konstitutivní účinek, tedy tímto zápisem nastávají účinky snížení základního kapitálu. K vyrovnání s akcionáři, kteří se na snížení základního kapitálu podíleli, může společnost přistoupit až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Pozvánka na valnou hromadu, usnesení valné hromady

Obchodní zákoník stanoví při snižování základního kapitálu specifické požadavky nejen na obsah usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, ale též na obsah pozvánky, resp. oznámení o konání této valné hromady.

Kromě obecných náležitostí musí pozvánka, resp. oznámení o konání valné hromady obsahovat stejné náležitosti, jaké posléze budou muset být součástí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, tedy:

  • důvod snížení základního kapitálu a způsob, jakým bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

  • rozsah snížení základního kapitálu,

  • způsob snížení základního kapitálu,

  • podrobná pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie, bude-li se základní kapitál snižovat vzetím akcií z oběhu na základě losování,

  • údaj o úplatnosti a výši úplaty, resp. údaj o bezplatnosti veřejného návrhu smlouvy, bude-li se základní kapitál snižovat vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy akcionářům,

  • lhůtu pro předložení listinných akcií či zatímních listů, mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti ze strany akcionářů.

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu je třeba zapsat do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo společnosti, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne přijetí tohoto usnesení. Po zápisu záměru snížení základního kapitálu proběhne jeden z vybraných výše uvedených postupů, který je završen zápisem nové nižší výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Postavení věřitelů při snižování základního kapitálu

Vzhledem k tomu, že se snížení základního kapitálu nedotýká pouze společnosti a jejích akcionářů, kterým v rozsahu snížení zaniká buď zcela či zčásti účast na společnosti, ale především třetích osob – věřitelů společnosti, upravuje obchodní zákoník povinné zajištění ochrany věřitelů při snižování základního kapitálu, kteří obdobně jako akcionáři nesmějí

Nahrávám...
Nahrávám...