dnes je 5.10.2022

Input:

Postihy vztahující se ke konání valné hromady a jejímu usnášení

22.10.2010, Zdroj: Verlag Dashöfer

15.7.3.3.5
Postihy vztahující se ke konání valné hromady a jejímu usnášení

Různé postihy kromě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Za protiprávní usnesení valné hromady nesou odpovědnost za škodu její jednatelé, pokud usnesení uposlechnou. Jestliže usnesení valné hromady způsobí škodu jejímu společníkovi, může se domáhat přiměřeného zadostiučinění za škodu a nemajetkovou újmu, pokud zároveň podá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení nebo pokud se začne domáhat přiměřeného zadostiučinění ve lhůtě tří měsíců od nabytí právní moci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem.

Pokud se valná hromada neuskuteční po dobu dvou let a více, soud může společnost zrušit a rozhodnout o její likvidaci. Návrh podává státní orgán nebo osoba, která osvědčí právní zájem.

Neuchování dokumentů sloužících k archivaci nebo neumožnění výběru archiválie je správním deliktem, za který hrozí pokuta až do výše 200 000 Kč.

Pokud v průběhu valné hromady hlasuje o bodu programu společník, který není oprávněn hlasovat, hlasování je třeba prohlásit za neplatné a opakovat je bez ohledu na to, zda mohlo neoprávněné hlasování společníka ovlivnit výsledek hlasování.

V případě zjištění rozporu obsahu zápisu do obchodního rejstříku se zákonem vyzve soud podnikatele ke zjednání nápravy. Nezjedná-li společnost nápravu ve stanovené lhůtě, soud může rozhodnout o jejím zrušení a likvidaci, pokud je to v zájmu třetích osob.

Členové orgánů společnosti by mohli být odpovědni za případnou škodu, která by vznikla nesplněním jejich povinnosti svolat valnou hromadu řádně a včas.

Neplatnost usnesení valné hromady

Porušení pravidel stanovených právními předpisy, stanovami či společenskou smlouvou v souvislosti se svoláváním a rozhodováním valné hromady může vést až k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. Stane-li se tak, hledí se na usnesení jako na neplatné od samého počátku.

Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se může vztahovat pouze na dílčí usnesení valné hromady, týká-li se rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou jen tohoto dílčího usnesení a lze jej oddělit od ostatních usnesení. Pokud se rozpor s právními předpisy, stanovami nebo společenskou smlouvou týká celé valné hromady, vyslovení neplatnosti usnesení se vztahuje na veškerá rozhodnutí této valné hromady.

Soud může např. vyslovit neplatnost všech usnesení valné hromady, zjistí-li, že vůbec nebyla usnášeníschopná. Pokud ale valná hromada přestala být usnášeníschopná až v průběhu zasedání v důsledku odchodu několika společníků, usnesení přijatá do té doby zůstanou v platnosti a neplatnost bude vyslovena pouze ohledně usnesení přijatých po odchodu společníků.

Okolnost, že platnost usnesení valné hromady je přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada přijala obsahově shodné usnesení.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
sp. zn. 1 Odon 60/97 ze dne 8. ledna 1998

Možné důvody vedoucí soud k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Důvody vedoucí soud k vyslovení neplatnosti usnesení mohou spočívat např. v rozeslání pozvánky na valnou hromadu bez dostatečného předstihu nebo informování společníků o konání valné hromady prostřednictvím e-mailu, zatímco společenská smlouva požaduje zaslání písemného pozvání. V souvislosti s rozhodováním valné hromady může být vyslovena neplatnost konkrétního usnesení např. z důvodu přijetí usnesení pouze prostou většinou, zatímco právní předpisy nebo společenská smlouva vyžadovaly pro dané rozhodnutí většinu kvalifikovanou. Dalším důvodem může být nejasnost či nesrozumitelnost přijatého usnesení. Soud tedy sleduje jak obsahové náležitosti usnesení, tak procedurální (postup vedoucí k usnesení, od svolání valné hromady až po přijetí usnesení).

Jestliže byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady v důsledku jejího svolání v rozporu se zákonem, stanovami nebo společenskou smlouvou, lze to samé usnesení přijmout valnou hromadou řádně svolanou, je-li usnesení samotné v souladu se zákonem, stanovami a společenskou smlouvou.

Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 ObchZ). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutné vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
sp. zn. Odon 23/95 ze dne 10. ledna 1996

Kdy soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví

Obchodní zákoník zohledňuje v souvislosti s vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady základní práva a svobody společnosti a zájmy společníků a třetích osob, zejména věřitelů. Z toho důvodu neplatnost usnesení nevysloví, došlo-li jen k méně podstatnému porušení těchto práv a svobod a bez závažnějších právních následků nebo naopak pokud by vyslovení neplatnosti usnesení zakládalo vážné právní následky pro společníky i třetí osoby. Obdobně nevysloví neplatnost usnesení, pokud již byl na jeho základě pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku. Poslední důvod nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem nastává tehdy, jestliže má být vyslovena z důvodu svolání valné hromady v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami a vyslovení neplatnosti se domáhá osoba, která valnou hromadu svolala nebo se na jejím svolání podílela.

Soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodu jejího svolání v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, jestliže byli na jejím zasedání přítomni všichni společníci nebo

Nahrávám...
Nahrávám...