-
Pokud se právní vztah stran řídí obchodním zákoníkem a
předmětem koupě je věc movitá (zboží), je třeba použít právní úpravu smlouvy
danou v obchodním zákoníku.
-
Kupní smlouva může být písemná nebo i ústní.
-
Kupní smlouvou se zavazuje prodávající určitou movitou věc
prodat kupujícímu a převést na něj vlastnické právo k věci a kupující se
zavazuje zaplatit za věc kupní cenu. Kupní smlouva musí minimálně určit zboží,
které je dle smlouvy prodáváno, a cenu. Cena se určí buď její výší nebo
způsobem jejího určení nebo odkazem na cenu obvyklou.
-
Prodávající je povinen zboží kupujícímu dodat, předat
příslušné doklady a umožnit přechod vlastnického práva ke zboží na kupujícího.
Kupující je povinen zboží převzít způsobem daným ve smlouvě a zaplatit kupní
cenu.
-
Způsob dodání zboží určuje kupní smlouva. Dodání se
uskutečňuje buď předáním v určitém místě nebo předáním prvnímu dopravci nebo
umožněním nakládat se zbožím v určitém místě nebo umožněním nakládání se zbožím
v sídle prodávajícího.
-
Zboží se dodává ve sjednaném množství, jakosti, provedení a
obalu. Pokud smlouva připouští odchylku v množství a neurčí výši odchylky, je
přípustná odchylka ze zákona 5 %.
-
Zboží může mít vady faktické nebo právní. Jestliže se jedná o
vady zboží, které porušují kupní smlouvu podstatným způsobem, může kupující
volit mezi dodáním náhradního zboží, opravou zboží, slevou z kupní ceny a
odstoupením od smlouvy. U vad způsobujících nepodstatné porušení smlouvy může
kupující volit mezi dodáním chybějícího zboží či odstraněním vad a slevou z
kupní ceny.
-
Vlastnické právo ke zboží se nabývá buď předáním zboží
kupujícímu nebo okamžikem, kdy kupující získá právo se zbožím nakládat při
přepravovaném zboží. Dohodou stran je možno posunout přechod vlastnického práva
ještě před předání zboží nebo v určité době po předání zboží, obvykle po úplném
zaplacení kupní ceny.
-
Nebezpečí škody na zboží přechází obecně okamžikem převzetí
zboží kupujícím. Je-li kupující v prodlení s převzetím, poté přechází nebezpečí
škody na zboží okamžikem, kdy měl zboží kupující převzít, ale svou vinou jej
nepřevzal.
Kupní smlouva je upravena v § 409 až § 475 ObchZ.
NahoruKogentní (závazná) ustanovení zákona
Většina ustanovení upravujících kupní smlouvu je dispozitivní.
Výjimkou je pouze ustanovení § 444 ObchZ upravující podmínky nabytí vlastnického práva
kupujícím před předáním zboží, kdy zboží musí být dostatečným způsobem
identifikováno, a to zejména v případě, kdy je určeno nikoli individuálně, ale
druhově, § 458 ObchZ o nebezpečí škody na zboží určeném podle druhu,
které kupující nepřevezme od prodávajícího a u něhož nebezpečí škody nepřejde
na kupujícího, dokud zboží není jasně vyznačeno pro účel smlouvy s označením na
zboží nebo přepravními doklady obsaženými ve zprávě zaslané kupujícímu a nebo
jinak vymezeným, § 459, podle něhož si smluvní strany mohou smluvit, že
nebezpečí škody přechází před okamžikem převzetí zboží od prodávajícího nebo
zboží jednotlivě určené a nebo u zboží určeného podle druhu, jestliže je toto
zboží dostatečně označeno.
Zbylá ustanovení jsou dispozitivní (mohou být ve smlouvě předmětem
jiné dohody), ovšem s výjimkou podstatných náležitostí určených zákonem a s
výjimkou předepsané písemné formy některých ujednání ve smlouvě.
NahoruPodstatné náležitosti smlouvy
Základním obsahem a zároveň podstatnými náležitostmi kupní smlouvy
je závazek prodávajícího dodat kupujícímu v určité době zboží, které musí být
ve smlouvě určeno, přenést na něj vlastnické právo a závazek kupujícího
zaplatit kupní cenu.
NahoruPředmětem jen zboží v podobě movité věci
Zbožím je třeba rozumět pouze movité věci. Jakákoli nemovitá věc
nemůže být převáděna kupní smlouvou uzavřenou podle obchodního zákoníku, byť by
smluvními stranami byli podnikatelé a věc by souvisela s jejich podnikáním. V
takovém případě musí podnikatelé zvolit pro převod nemovitosti pouze obchodní
zákoník a respektovat všechna jeho ustanovení.
NahoruCena jako podstatná náležitost smlouvy
Velmi důležitou a podstatnou náležitostí je sjednání kupní ceny.
Kupní cena může být sjednána buď jejím výslovným uvedením (celkově) nebo
například pomocí měrných jednotek (kusů, objemových jednotek atd.). Rovněž není
vyloučen odkaz na existující ceník, který je kupujícímu v době uzavření smlouvy
znám. Je možné podle zákona uzavřít dohodu o tom, že cenu určí třetí osoba
(cenová arbitráž).
Pokud smluvní strany nechtějí uvádět cenu jako podstatnou náležitost
smlouvy, mají prakticky dvě možnosti. První možností je tuto vůli výslovně
vyjádřit ve smlouvě a dále podle zákona je možné, aby vůle stran neuzavírat
smlouvu s uvedením ceny nevyplývala přímo ze smlouvy, ale z jednání o uzavření
smlouvy.
V takovém případě smluvní strany vyjadřují, že má být zaplacena
běžná cena v době uzavření smlouvy, což v podstatě specifikuje § 448 ObchZ.
Ostatní náležitosti smlouvy nejsou již podstatné, což se týká
především dodací lhůty ke zboží.
NahoruPísemná forma není předepsána
K platnosti kupní smlouvy zákon nevyžaduje písemnou formu, ale pro
praxi je možné použití písemné formy jen doporučit.
NahoruPředmětem smlouvy je i dosud nevyrobené zboží
Zákon pak nerozlišuje mezi zbožím, které má prodávající na skladě
nebo zda jde o zboží, které má být teprve vyrobeno. U zboží, které má být
teprve vyrobeno, se nabízí hranice mezi smlouvou o dílo a smlouvou kupní. Podle
zákona platí zásadně, že smlouva o dodání zboží, které má být teprve vyrobeno,
se považuje za kupní smlouvu.
Zákon přesto stanoví určitá odlišující kritéria mezi smlouvou kupní
a smlouvou o dílo. První hledisko se nazývá hledisko materiálu. Prodávající
totiž dodává zboží, které je vyrobeno z jeho materiálu, popřípadě které si
opatří. Pokud někdo zpracovává materiál předaný druhou smluvní stranou, jde o
smlouvu o dílo. Zákon rozlišuje, že pokud ten, kdo má zboží dostat (kupující),
předává podstatnou část materiálu výrobcem zpracovaného k výrobě zboží, jde o
smlouvu o dílo.
Druhé hledisko je poměr hmoty a práce . Jestliže práce převažuje
(výkony prodávajícího), jde o smlouvu o dílo a podle výslovného ustanovení
zákona se za takový případ vždy považuje závazek zahrnující montáž.
Třetí hledisko je charakter předmětu plnění. Podle § 536 ObchZ se dílem totiž vždy rozumí zhotovení, montáž,
údržba, oprava nebo úprava stavby či její části. Je tedy nerozhodné, zda u
stavby si podnikatel opatřuje materiál, rozhodující je charakter plnění –
stavba.
NahoruPovinnost prodávajícího dodat zboží
Základní povinností prodávajícího je dodat kupujícímu smluvené zboží
ve stanovené době a v určeném místě a převést na něj vlastnické právo.
Dodat zboží kupujícímu znamená, že kupující má právo i faktickou
možnost zbožím disponovat a užívat je. Zákon proto ukládá prodávajícímu, aby
spolu se zbožím předal kupujícímu i doklady, které se ke zboží vztahují. To
jsou jednak doklady nutné k převzetí zboží (dodací list) a doklady nutné k
užívání zboží, popřípadě další doklady stanovené ve smlouvě.
NahoruMísto a způsob dodání zboží
Zákon pak podpůrně řeší místo a způsob dodání zboží. Prodávající
rozhodne, jakým způsobem je zboží odesíláno či předáváno kupujícímu.
Jestliže prodávající odesílá zboží kupujícímu, je jeho povinnost
dodat splněna předáním zboží prvnímu dopravci k přepravě pro kupujícího na
adresu uvedenou ve smlouvě, nebo kterou kupující podle smluvního ujednání
sdělí. Předáním zboží k přepravě pro kupujícího v souladu se smlouvou rovněž
přechází na kupujícího nebezpečí škody na věci, tedy vzniklá škoda půjde k tíži
kupujícího. Prodávající je proto povinen zabezpečit, aby kupující mohl vůči
dopravci uplatnit právo z přepravní smlouvy na náhradu škody na přepravované
zásilce.
Pokud je ve smlouvě určeno místo plnění, plní prodávající v tomto
místě. Může jít o místo, kde má kupující provozovnu nebo sklad, nebo je zde
převzato zboží třetí osobou na základě jeho vztahu s kupujícím. Z tohoto místa
může rovněž pokračovat další přeprava, kterou často obstarává prodávající. Dále
lze sjednat, že ve sjednaném místě a stanovené době dojde k předání zboží
prodávajícího (určeným pracovníkem prodávajícího) kupujícímu (přejímači
kupujícího), přičemž se současně prověřuje jakost zboží, případně budou
provedeny sjednané funkční zkoušky. Pokud smlouva obsahuje takovouto dohodu,
pak je třeba též sjednat, kde se přejímka uskuteční a měly být sjednány i další
podrobnosti. Jestliže není sjednáno odeslání zboží pro kupujícího ani sjednána
přejímka zboží od prodávajícího v určitém místě, ani není uvedeno, kde zboží
je, popřípadě bude, potom prodávající splní povinnost dodat zboží tím, že
kupujícímu umožní nakládat se zbožím v místě, které zvolí ze dvou alternativ,
které mu zákon dává. Může to být v místě, kde má organizační složku (závod,
provozovnu), v níž bude zboží vyrobeno, ale za podmínky, že to kupujícímu včas
oznámí. Dále to může být v místě, kde má sídlo, místo podnikání, popřípadě
bydliště.
NahoruJak je určena doba plnění smlouvy prodávajícím
Jak bylo uvedeno, doba plnění není podstatnou náležitostí smlouvy.
Ve smlouvě může být dohodnuta přesným datem nebo určitou lhůtou. Smlouva může
rovněž obsahovat dohodu o způsobu, jakým bude doba plnění stanovena.
Pokud je doba plnění určena ve smlouvě lhůtou, má zpravidla volbu
dne dodání prodávající a je oprávněn dodat od prvního dne lhůty až do konce
posledního dne. Uvedená doba však může být dohodou přenechána kupujícímu. V
takovém případě musí být prodávající připraven k dodání na výzvu
kupujícího.
Lhůta může být stanovena určitým obdobím, například určitým měsícem.
V takovém případě je dán začátek i konec období, ve kterém se má plnění
uskutečnit smlouvou.
Pokud smlouva neobsahuje dobu dodání zboží, je podle § 416 ObchZ prodávající povinen bez vyzvání kupujícího
dodat zboží ve lhůtě přiměřené s přihlédnutím k povaze zboží a k místu
dodání.
NahoruJakost a provedení zboží
Smlouva pak obsahuje i ujednání o provedení a jakosti zboží. Takové
ujednání může být provedeno buď podpisem ve smlouvě nebo odkazem na vzorek
vymezený v jiném dokumentu, zejména v určité technické normě. Pro tuzemské
vztahy, to je vztahy účastníků mající sídlo nebo místo podnikání na území České
republiky nebo mající na tomto území podnik nebo organizační složku, musí být
dodržena ustanovení právních předpisů o jakosti přípustné k užívání. Takovou
obecnou úpravou je především zákon o technických požadavcích na výrobky č.
22/1990 Sb. Pokud jde o technické normy označené ČSN u smluv uzavřených do 31.
12. 1999, jsou tyto normy obecně automaticky závazné. U smluv uzavřených po
tomto datu již tyto normy obecně závazné nejsou.
Na základě zákona č. 22/1997 Sb. vláda stanoví výrobky představující
zvýšenou míru ohrožení oprávněného zájmu a u těchto výrobků musí být posouzena
shoda jejich vlastností s požadavky technických předpisů. Vláda tedy stanoví
zboží, u něhož musí být při jeho uvádění na trh označení českou značkou shody
nebo jinou značkou určenou nařízením vlády. Prohlášení o shodě však nezbavuje
výrobce a dovozce odpovědnosti za vady výrobku ani za škody jimi způsobené.
NahoruZákon stanoví jen obvyklé vlastnosti zboží
Jestliže smlouva neobsahuje ujednání o provedení jakosti, platí ze
zákona, že zboží má být použitelné pro účel vyplývající ze smlouvy, který je
stranám znám. Pokud tomu tak není, zboží musí být použitelné pro obvyklé
použití. Dále musí být zboží opatřeno obalem a zabezpečeno pro přepravu.
Vlastnosti zboží jsou buď ve smlouvě dohodnuty nebo ze zákona platí, že řádná
ochrana zboží pro nutnou manipulaci a přepravu patří k povinnostem
prodávajícího.
NahoruStanovení množství zboží
Množství by měla smlouva určovat vždy, neboť je součástí specifikace
předmětu plnění. Pokud smluvní určení množství není úplně přesné nad smluvenou
tolerancí nebo tato tolerance vyplývá bez dalšího z povahy zboží, platí obvyklá
tolerance plus nebo mínus 5 % oproti dodanému zboží. Tolerance znamená, že při
jejím dodržení je plněno řádně, byť je prakticky dodáno méně, než odpovídá
smlouvě.
NahoruVady faktické nebo právní vady
Vady faktické jsou tehdy, jestliže nebylo dodáno zboží v množství,
jakosti a provedení podle smlouvy. Právní vady znamenají, že zboží je omezeno
právem třetí osoby. V obchodní praxi to znamená především porušení průmyslových
práv třetích osob. Pokud takové zatížení není uvedeno ve smlouvě, jde o právní
vadu. Jestliže takové zatížení ve smlouvě uvedeno bylo, pak byl předmět plnění
vymezen s…