Vzory

Stáhnout vzor

Okresní soud v Benešově
Masarykovo nám. 223
256 45 Benešov

Dvojmo

(soudní poplatek bude uhrazen na výzvu soudu)

Žaloba o určení neplatnosti kupní smlouvy

Přílohy:

• plná moc právního zástupce žalobce

• dále dle textu

I.

Žalobce uzavřel dne 31. 5. 2006 se žalovaným kupní smlouvu, předmětem které byl převod určitých nemovitostí ve vlastnictví žalobce na žalovaného ("Kupní smlouva“). Konkrétně se jednalo o následující pozemky:

• pozemek parcelního čísla 122/8, orná půda, o výměře 2308 m², pozemek parcelního čísla 123/1, orná půda, o výměře 6235 m², pozemek parcelního čísla 123/3, orná půda, o výměře 1366 m², pozemek parcelního čísla 666, orná půda, o výměře 15236 m² a pozemek parcelního čísla 667, orná půda, o výměře 3590 m², nacházející se v katastrálním území obce Roubíčkova Lhota, zapsané na LV č. 369, vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Benešov.

Kupní cena výše uvedených pozemků činila dle čl. 4 Kupní smlouvy 26.500.000,- Kč (dvacet šest miliónů pět set tisíc korun českých). Žalovaný uhradil kupní cenu převodem na účet žalobce dne 12. 6. 2006.

Na základě Kupní smlouvy byl dne 24. 7. 2006 u příslušného katastrálního úřadu podán návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch žalovaného k předmětným pozemkům. Dotyčné řízení o povolení vkladu vlastnického práva dosud probíhá pod sp. zn. V-1234/2006.

Důkaz:

• Kupní smlouva o prodeji pozemků uzavřená dne 31. 5. 2006 mezi žalobcem a žalovaným

• výpis z katastru nemovitostí, LV č. 369, vedeného Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Benešov, pro katastrální území Roubíčkova Lhota

• návrh na zahájení řízení o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ze dne 24. 7. 2006 k pozemkům zapsaným na LV č. 369, vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Benešov

II.

Podle ustanovení § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady společnosti.

Z poslední řádné účetní závěrky žalobce vyplývá, že hodnota zcizovaného majetku, tj. předmětných pozemků, přesahuje jednu třetinu vlastního kapitálu společnosti. Souhlas dozorčí rady žalobce s Kupní smlouvou však nikdy nebyl dán. Nedostatek potřebného souhlasu ve smyslu § 193 odst. 2 obchodního zákoníku způsobuje absolutní neplatnost kupní smlouvy, a to přesto, že dle úpravy v obchodním zákoníku není možno uplatňovat vůči třetím osobám omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu, a to i když byla zveřejněna. Požadavek dle § 193 odst. 2 totiž …