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Vzor C: Společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným (německy - překlad vzoru A)

26.4.2005, Zdroj: Verlag Dashöfer

Vzor C: Společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným (německy – překlad vzoru A)

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NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT

verfasst am ........................., in Worten ............................................., von mir ........................, Notarin in ......................................, mit Sitz in .........................................................

In das Notariat kam Herr/Frau ................................., wohnhaft ....................................., nach seiner/ihrer eigenen Erklärung in vollem Umfang handlungsberechtigt, die Identität stellte ich anhand des vorgelegten gültigen Personalausweises fest. Ferner kam ............................., wohnhaft ....................................., dessen/deren Identität ich aus dem gültigen Personalausweis feststellte. Entsprechend seiner/ihrer eigenen Erklärung ist er/sie in vollem Umfang handlungsberechtigt.

Die beiden oben Genannten erklären in die Notarielle Niederschrift folgenden Inhalt des Gesellschaftsvertrages.

I.
Vertragsseiten

1. ................................................................................................................... (Name, Adresse)

2. ................................................................................................................... (Name, Adresse)

II.
Handelsfirma und Sitz

Die oben genannten Gesellschafter vereinbarten die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Firmennamen:

....................................................................., spol. s r.o.

Sitz der Gesellschaft .........................................., spol. s r.o. ist ...............................................

III.
Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist:

a) ..............................................................................................................................................

b) ..............................................................................................................................................

IV.
Existenzdauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

V.
Höhe des Grundkapitals und Gesellschaftereinlagen

  1. Das Grundkapital der Gesellschaft setzt sich aus den Gesellschaftereinlagen zusammen und beträgt bei ihrer Gründung .......................... CZK.

  2. Die Einlagen der einzelnen Gesellschafter sind folgende:

    1. .......................................................... (Name).............................................. CZK

    2. .......................................................... (Name)............................................. CZK

  3. Die oben angeführten Geldeinlagen werden folgendermaßen bezahlt:

    1. 50 % am Tag der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages auf ein Sonderkonto bei der Bank, das der Einlagenverwalter für diesen Zweck auf den Firmennamen der gegründeten Gesellschaft eröffnet.

    2. 50 % binnen 5 Jahren ab dem Entstehungstag der Gesellschaft auf das Konto der Gesellschaft.

  4. Jede weitere Geldeinlage in die Gesellschaft muss in derselben prozentualen Höhe und zu den gleichen Terminen wie die Einlagen der gründenden Gesellschafter bezahlt werden.

  5. Der Verzugszinsfuß für nichtbezahlte Geldeinlagen beträgt 5 % p.a.

VI.
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

  1. die Hauptversammlung

  2. die Geschäftsführer

1. Hauptversammlung

  1. 1.1. Die Hauptversammlung ist das höchste Organ der Gesellschaft
  2. 1.2. In den Wirkungsbereich der Hauptversammlung gehören:
    1. Genehmigung von Handlungen im Namen der Gesellschaft, die vor ihrem Entstehen vorgenommen wurden, laut ž 64 des HGB,

    2. Genehmigung des ordentlichen, außerordentlichen, konsolidierten und in gesetzlich festgesetzten Fällen auch des Zwischen-Kontenabschlusses, der Gewinnverteilung und Verlustbegleichung,

    3. Entscheidung über die Wortlautänderung des Gesellschaftsvertrages, sofern es nicht auf Grund anderer Tatsachen (ž 141 HGB) dazu kommt,

    4. Entscheidung über die Erhöhung bzw. Reduzierung des Grundkapitals oder über das Zulassen einer Sacheinlage bzw. über die Möglichkeit des Anrechnens einer Geldforderung gegenüber der Gesellschaft gegen eine Forderung auf Bezahlung der Einlage,

    5. Ernennung und Abberufung sowie Vergütung der Gesellschafter,

    6. Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft laut žž 113 und 121 des HGB,

    7. Entscheidung über das Auflösen der Gesellschaft mit Liquidation, Ernennung, Abberufung und Vergütung des Liquidators,

    8. Entscheidung über die Übertragung und Miete eines Betriebes oder seines Teiles oder Entscheidung über den Abschluss eines solchen Vertrages mit der beherrschten Person,

    9. Entscheidung über eine Fusion, die Vermögensübertragung auf einen Gesellschafter, Trennung und ¦nderung der Rechtsform,

    10. Genehmigung des Beherrschungsvertrages, des Gewinntransfer-Vertrages und des Vertrages über eine stille Gesellschaft und ihre ¦nderungen,

    11. Genehmigung des Vertrages über eine Funktionsausübung,

    12. weitere Fragen, die gesetzlich oder mit diesem Gesellschaftsvertrag dem Wirkungsbereich der Hauptversammlung anvertraut werden.

  3. 1.3. Die Hauptversammlung findet 1x jährlich statt, stets spätestens bis Ende Juni.
  4. 1.4. Die Hauptversammlung beruft der Geschäftsführer mit schriftlicher Einladung ein, die den Gesellschaftern mindestens 15 Tage vor dem Veranstaltungstag der Hauptversammlung zu übersenden ist. Die Hauptversammlung verhandelt nach einer im Voraus festgelegten Tagesordnung, die in der Einladung angeführt wird. Sie wählt zuerst den Vorsitzenden der Hauptversammlung und den Schriftführer.
  5. 1.5. Die Hauptversammlung entscheidet mit Beschluss und ist beschlussfähig, wenn die Gesellschafter anwesend sind, die mindestens über die Hälfte aller Stimmen verfügen. Jeder Gesellschafter hat eine Stimme auf jede 10.000,- CZK Einlage.
  6. 1.6. Wenn die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist, beruft der Geschäftsführer mit neuer Einladung eine Ersatz-Hauptversammlung mit derselben Tagesordnung ein. Die Ersatz-Hauptversammlung muss innerhalb eines Monats ab dem Tag stattfinden, auf den die ursprüngliche Hauptversammlung einberufen wurde. Die Einladung ist den Gesellschaftern 15 Tage vorher zuzustellen. Die Ersatz-Hauptversammlung ist ohne Rücksicht auf die in Punkt 1.5 vorgeschriebene Beschlussfähigkeit beschlussfähig.
  7. 1.7. Die Tagung der Hauptversammlung ist nicht öffentlich, es können an ihr außer den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten auch zugeladene Gäste oder zugeladene Mitarbeiter der Gesellschaft teilnehmen, die der Geschäftsführer einlädt.
  8. 1.8. Die Anwesenheitsliste gewährleistet der Geschäftsführer. Bei der Präsenz wird jedem Gesellschafter ein Stimmzettel mit seinem Namen und Angabe der Stimmenzahl, die ihm unter Berücksichtigung seiner Einlagenhöhe gebührt, übergeben. Die Bevollmächtigten der Gesellschafter müssen bei der Präsenz eine schriftliche Vollmacht abgeben. Für jede Tagung der Hauptversammlung muss eine spezielle Vollmacht ausgestellt werden.
  9. 1.9. In der für die Eröffnung der Hauptversammlung festgesetzten Stunde gibt der Geschäftsführer bekannt, wieviel Stimmen anwesend sind, welchen Vermögensanteil sie darstellen und ob die Hauptversammlung beschlussfähig ist. In dem Fall, wo innerhalb von 15 Minuten ab der Eröffnung der Hauptversammlung nicht genügend Stimmen anwesend sind, verkündet der Geschäftsführer, dass eine Ersatz-Hauptversammlung einberufen wird.
  10. 1.10. Auf der Hauptversammlung wird nach Aufforderung des Vorsitzenden der Hauptversammlung abgestimmt; falls ein Gegenvorschlag erhoben wurde, wird zuerst über diesen abgestimmt. Abgestimmt wird durch Akklamation, wenn die Gesellschafter das aber vereinbaren, wird
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