Vzor B: Smlouva o prodeji části podniku (dle § 487 obchodního zákoníku)

Smluvní strany
........................................................................................
IČ: .......................................
se sídlem: .......................................
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném ................ v oddíle ......, vložka č. ..........
jehož jménem jedná: .......................................
(dále jako "prodávající“ na straně jedné)

a

........................................................................................
IČ: .......................................
se sídlem: .......................................
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném ................ v oddíle ......, vložka č. ..........
jehož jménem jedná: .......................................
(dále jako "kupující“ na straně druhé)

(kupující a prodávající dále též společně jako "smluvní strany“ nebo každý samostatně jako "smluvní strana“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 476 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník“), tuto

Smlouvu o prodeji části podniku

I.
Základní ustanovení

1. Prodávající je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném ................., v oddíle ................., vložka č. .................. Prodávající je vlastníkem podniku, jehož předmětem činnosti je výroba elektrických obloukových pecí ELX (dále jako "Podnik“).

2. Součástí Podniku je divize označená "BETA“, která tvoří samostatnou organizační složku a která zajišťuje veškeré činnosti týkající se ......................... Organizační složka "BETA“ není zapsána v obchodním rejstříku.

3. Kupující je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u .................., oddíl ................., vložka č. .................. Předmětem podnikání kupujícího je ........................

4. Prodávající i kupující prohlašují, že valné hromady obou společností daly ve smyslu § 67a obchodního zákoníku souhlas s převodem níže specifikované části Podniku z prodávajícího na kupujícího.

II.
Předmět smlouvy

Předmětem této smlouvy je zejména závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu část Podniku specifikovanou v článku III. této smlouvy (se všemi právy a závazky, na které se prodej vztahuje) a převést na kupujícího vlastnické právo k této části Podniku a závazek kupujícího přijmout od prodávajícího část Podniku se všemi právy, povinnostmi a závazky, na které se prodej vztahuje, a zaplatit prodávajícímu kupní cenu sjednanou v článku IV. této smlouvy.

III.
Předmět převodu
(vymezení převáděné části podniku)

1. Částí Podniku se pro účely této smlouvy rozumí organizační jednotka Podniku prodávajícího nazvaná v organizačním řádu prodávajícího účinném ode dne 1. ledna 2008 "BETA“ (dále jako "Část Podniku“), sestávající z těchto věcí, práv a jiných majetkových hodnot:

   1. hmotný majetek, jehož seznam je přílohou č. 1 této smlouvy

   2. nehmotný majetek, jehož seznam je přílohou č. 2 této smlouvy

   3. pohledávky, jejichž seznam je přílohou č. 3 této smlouvy

   4. práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů, jejichž seznam je přílohou č. 4 této smlouvy, a

   5. veškeré příslušenství věcí, práv a majetkových hodnot, tvořících Část Podniku podle tohoto článku,

   6. ....................

2. Součástí prodeje podle této smlouvy jsou i závazky související s Částí Podniku, jejichž seznam je přílohou č. 5 této smlouvy.

IV.
Kupní cena

1. Prodávající prohlašuje, že Část Podniku byla pro účely uzavření této smlouvy oceněna posudkem znalce .... (dále jako "Znalec“), číslo ............... ze dne ................ (dále jen "Znalecký posudek“), přičemž hodnota převáděné Části Podniku činí dle předmětného Znaleckého posudku ..................,- Kč (slovy: .......................... korun českých).

2. Znalecký posudek zachycuje stav Části Podniku ke dni .......................

3. Znalecký posudek tvoří přílohu č. 6 této smlouvy.

4. Smluvní strany sjednávají s ohledem na hodnotu Části Podniku stanovenou ve Znaleckém posudku a s ohledem na předpokládaný aktuální stav závazků a pohledávek Části Podniku cenu ve výši ..... (dále jen "Kupní cena“).

5. Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu Kupní cenu nejpozději do .................., a to formou bezhotovostního převodu na bankovní účet prodávajícího č. ................, vedený u ...............

V.
Převod Části Podniku

1. Prodávající touto smlouvou odevzdává kupujícímu Část Podniku a převádí na něj vlastnické právo k Části Podniku a kupující touto smlouvou Část Podniku od prodávajícího přejímá a přebírá závazky, které s Částí Podniku souvisejí (jak jsou uvedeny v článku III. odst. 2 této smlouvy a v příloze č. 5 této smlouvy), a zavazuje se zaplatit prodávajícímu Kupní cenu.

2. Na kupujícího přecházejí všechna práva, která slouží provozování Části Podniku, která je předmětem prodeje.

3. Prodávající a kupující jsou povinni si navzájem poskytovat součinnost, která je nutná pro dosažení účelu této smlouvy.

4. Prodávající prohlašuje, že stav majetku, pohledávek, závazků a dalších ekonomických parametrů se ke dni podpisu této smlouvy podstatným způsobem nezměnil oproti stavu ke dni zpracování Znaleckého posudku.

VI.
Předání a převzetí věcí

1. Věci zahrnuté do prodeje prodávající předá a kupující převezme nejpozději do ......... (.......) pracovních dnů ode dne účinnosti této smlouvy. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma smluvními stranami.

2. V zápisu o převzetí věcí se uvedou chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a této smlouvy mají být součástí majetku prodávané Části Podniku. Při posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich schopnosti sloužit provozu Části Podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.

3. K přechodu vlastnického práva k movitým věcem a k přechodu nebezpečí škody na těchto věcech dochází ke dni účinnosti této smlouvy.

VII.
Další práva a povinnosti smluvních stran

1. Prodávající se zavazuje nejpozději do ... pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti této smlouvy předat kupujícímu veškeré dokumenty, které se vztahují k převáděné Části Podniku, tedy zejména:

   1. předat kupujícímu originály nebo úředně ověřené kopie smluv vztahujících se k Části Podniku, včetně veškeré dokumentace, kterou má prodávající k právním vztahům na základě těchto smluv vzniklých k dispozici;

   2. předat kupujícímu nosiče nehmotného majetku, jehož seznam je přílohou č. 2 této smlouvy, včetně originálů nebo úředně ověřených kopií dokumentace, kterou má prodávající k nehmotnému majetku podle tohoto odstavce k dispozici;

   3. předat kupujícímu veškeré peněžní prostředky s tím, že peněžní prostředky uložené na bankovním účtu převede bezhotovostním převodem na účet kupujícího, a to následujícím způsobem: ................................................................. ......;

   4. předat kupujícímu dokumenty vztahující se k závazkům, jejichž seznam je přílohou č. 3 této smlouvy, které má prodávající k dispozici;

   5. předat kupujícímu dokumenty vztahující se k pohledávkám, jejichž seznam je přílohou č. 4 této smlouvy, které má prodávající k dispozici;

   6. předat kupujícímu dokumenty vztahující se k pracovněprávním závazkům, jejichž seznam je přílohou č. 5 této smlouvy, které má prodávající k dispozici a jejichž předáním nebude porušena povinnost prodávajícího vyplývající ze zákona;

   7. nejpozději do ................. dnů ode dne účinnosti této smlouvy předat kupujícímu mimořádnou účetní závěrku Části Podniku, vyhotovenou ke dni účinnosti této smlouvy, a kupující se zavazuje poskytnout prodávajícímu nebo prodávajícím pověřeným osobám veškerou nezbytnou součinnost pro vypracování mimořádné účetní závěrky.

2. Prodávající se zavazuje, že v případě, že po účinnosti této smlouvy mu vznikne další právo nebo nárok z věcí, práv a majetkových hodnot, které jsou součástí Části Podniku, nebo s Částí Podniku bezprostředně souvisejí, převede tento nárok nebo právo kupujícímu bez zbytečného odkladu.

3. Kupující se zavazuje, že v případě, že prodávajícímu vznikne další závazek z věcí, práv a majetkových hodnot,…