dnes je 9.8.2022

Input:

Rozhodování valné hromady

11.4.2014, , Zdroj: Verlag Dashöfer

16.8
Rozhodování valné hromady

Mgr. Markéta Káninská

Projednání jednotlivých bodů pořadu jednání

Po volbě orgánů valné hromady následuje nejdůležitější část jednání valné hromady, a to projednání jednotlivých bodů pořadu jednání. Pořad jednání valné hromady je vždy předem určen svolavatelem a jednotliví společníci mají možnost se s ním seznámit v pozvánce na valnou hromadu. Na základě těchto informací se pak mohou rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní osobně či v zastoupení, nebo že se valné hromady nezúčastní vůbec. Logicky by proto nemělo po zahájení valné hromady docházet ke změnám daného pořadu jednání, zvláště pak k jeho rozšíření o další body.

Změny navrženého pořadu jednání

Pokud by bez vědomí některého ze společníků, který se na podkladě pozvánky rozhodl, že navržený pořad jednání není natolik důležitý, aby se valné hromady zúčastnil, svolavatel po zahájení valné hromady doplnil pořad jednání o další body, jednalo by se o nepřijatelný postup poškozující zájmy společníků (zejména pak těch nepřítomných). Z uvedeného důvodu proto ustanovení § 185 ZOK umožňuje rozšířit pořad jednání valné hromady pouze za účasti a se souhlasem všech společníků.

Procedurální otázky

Bez splnění podmínek uvedených v ustanovení § 185 ZOK může valná hromada rozhodovat o otázkách, které nebyly zařazeny na pořad jednání uvedený v pozvánce, pouze tehdy, bude-li se jednat o otázky procedurální povahy. Těmi se rozumí takové otázky, které se týkají organizace a průběhu konkrétní valné hromady, nemají obecnou povahu a z rozhodování o nich nevzejdou jakákoli pravidla do budoucna. Procedurální otázky nemusí být výslovně uváděny coby body pořadu jednání valné hromady v pozvánce a valná hromada je oprávněna o nich rozhodnout vždy, pokud v průběhu jejího jednání potřeba takového rozhodnutí vyvstane. K nejčastějším rozhodnutím procedurální povahy řadíme volbu orgánů valné hromady, rozhodnutí o přerušení valné hromady, případně ad hoc schválení jednacího řádu pro konkrétní valnou hromadu.

Jednací řád představuje organizační pomůcku, která stanoví, jakým způsobem bude valná hromada jednat. Valná hromada je oprávněna přijmout svůj jednací řád, aniž by to muselo být výslovně zákonem nebo společenskou smlouvou upraveno. Bude-li však jednací řád součástí společenské smlouvy například coby její příloha, pak jakákoli změna jednacího řádu nutně znamená změnu obsahu společenské smlouvy a v tomto smyslu je třeba dodržet zákonem stanovené podmínky pro takové rozhodování valné hromady, mimo jiné takovou změnu obsahu společenské smlouvy zařadit na pořad jednání valné hromady uvedený v pozvánce na valnou hromadu.

Hlasování společníků na valné hromadě

Po přednesení návrhů, případně protinávrhů k příslušnému bodu pořadu jednání valné hromady obvykle následuje diskuse všech zúčastněných zakončená hlasováním. Z osob účastnících se jednání valné hromady náleží hlasovací právo pouze společníkům, neboť je spojeno s  podílem ve společnosti.

Neurčí-li společenská smlouva jinak, má každý společník jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu. ZOK blíže neurčuje, jakým způsobem mohou společníci o jednotlivých bodech pořadu jednání hlasovat. Bude tedy záležet především na společenské smlouvě, zda tuto otázku vůbec upraví a pokud ano, jak podrobně tak učiní. Není vyloučeno, aby byl způsob hlasování určen ad hoc až na konkrétní valné hromadě. Společníci přijmou rozhodnutí procedurální povahy obdobně jako by rozhodovali o orgánech valné hromady.

Společnost ABC, s. r. o. má tři společníky, její základní kapitál činí 50 000 Kč. Společník A disponuje obchodním podílem o velikosti 20 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 10 000 Kč. Společník B disponuje obchodním podílem o velikosti 50 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 25 000 Kč. A společník C disponuje obchodním podílem o velikosti 30 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 15 000 Kč. Má-li každý společník jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu, pak společník A bude na valné hromadě disponovat 10 000 hlasy, společník B 25 000 hlasy a společník C 15 000 hlasy.

Mezi nejčastější způsoby hlasování patří tzv. aklamace, tedy hlasování veřejné, obvykle pomocí zdvihnutí jedné ruky. U některých otázek (zejména u odvolání a volby jednatele či členů dozorčí rady) je pak preferováno tajné hlasování za pomoci hlasovacích lístků nebo jinými technickými prostředky. Tajné hlasování je však vyloučeno v případech, kdy zákon výslovně stanoví, aby v notářském zápisu, kterým se osvědčuje průběh valné hromady, byli jmenovitě uvedeni ti společníci, kteří hlasovali pro přijetí usnesení (§ 172 odst. 2 ZOK).

Kam až sahají hranice veřejného hlasování, se pokusil definovat Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 27. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1139/2006, když uzavřel, že cit.: "Veřejným hlasováním je takový způsob hlasování, při němž přítomní mohou seznat, jak kdo hlasoval, tedy zda se vyjádřil ve prospěch projednávané záležitosti, zda byl proti nebo zda se hlasování zdržel. Nezáleží na tom, zda se hlasování uskutečnilo zvednutím ruky nebo za pomoci hlasovacího lístku, v němž byl zaznamenán způsob hlasování každého z přítomných a obsah tohoto záznamu nebyl ostatním přítomným utajen."

Hlasování s využitím technických prostředků

Nově umožňuje ZOK také distanční hlasování, tedy hlasování bez nutnosti osobní přítomnosti společníka či jeho zástupce v místě konání valné hromady (např. prostřednictvím videokonference či jiných komunikačních toků, hlasové služby atp.), či tzv. korespondenční hlasování spočívající v odevzdání hlasů písemně ještě před konáním valné hromady. Oba tyto způsoby však musí vždy připustit společenská smlouva, je tedy principielně vyloučeno, aby se jejich využití pro konkrétní valnou hromadu rozhodlo až na ní samotné.

Společenská smlouva by pak měla rovněž obsahovat podrobná pravidla tohoto způsobu hlasování, která musí umožňovat společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Pokud by z nějakého důvodu společenská smlouva tuto úpravu neobsahovala, pak se povinnost stanovit tyto podmínky přesouvá na jednatele. Podmínky distančního hlasování a rozhodování jsou pak povinnou náležitostí pozvánky na valnou hromadu.

Kumulativní hlasování

Další novinkou, kterou ZOK přináší, je možnost tzv. kumulativního hlasování. Tento způsob hlasování lze využít v případě volby členů orgánů společnosti a musí být připuštěn společenskou smlouvou. Jeho účelem je posílit pozici minoritních společníků, kteří by za normálních okolností nikdy neprosadili volbu svého kandidáta do orgánů společnosti.

Při kumulativním hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník disponuje na valné hromadě, se znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti, a zvoleny jsou ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

Protože formulace pravidel kumulativního hlasování uvedená ZOK je tak trochu matoucí, bude vhodné si princip tohoto způsobu hlasování ukázat na jednoduchém příkladu. Společnost ABC, s. r. o. má 2 společníky. Společník A disponuje 70 % hlasů, tedy 70 hlasy a společník B disponuje 30 % hlasů, tedy 30 hlasy. Je třeba zvolit 3 členy dozorčí rady.

Pro tyto účely se počet hlasů společníka znásobí počtem volených míst. Společník A bude mít tedy celkem 70 x 3 = 210 hlasů. Společník B bude mít 30 x 3 = 90 hlasů.

Protože má společník A silnější postavení, navrhne první tři kandidáty X, Y, Z. Protože společník B

Nahrávám...
Nahrávám...